招商损失在合同纠纷中如何界定和计算?

【关键词】 合同纠纷、再审申请、土地出让金、招商损失、财务成本、律师费

【裁判要旨】 在合同纠纷案件中，再审申请人提出的再审事由需有充分的事实和法律依据。对于土地出让金的返还、招商损失、财务成本及律师费等款项的认定，应严格依据合同约定及法律规定进行。如再审申请人未能提供充分证据支持其主张，或其主张缺乏合同和法律依据，法院将驳回其再审申请。

【基本案情】 杭州某甲有限公司（以下简称甲公司）与杭州市某镇人民政府（以下简称某镇政府）因合同纠纷诉至法院。甲公司不服一、二审判决，向最高人民法院申请再审，主张原审判决在土地出让金应返未返还款项及利息、招商相关损失、额外增加的财务成本（借款利息损失）以及律师代理费损失等方面存在事实认定不清和法律适用错误。

【裁判结果】 最高人民法院经审查后认为，甲公司的再审申请理由均不能成立。甲公司与某镇政府的权利义务应以合同约定为依据，原审判决在款项认定上并无不当。甲公司所提的关键证据申请，涉及行政公开事宜，不属民事法律关系审理范畴。因此，裁定驳回甲公司的再审申请。

【专家评析】 本案中，甲公司提出的再审申请涉及多个焦点问题，包括土地出让金的返还、招商损失、财务成本及律师费等。法院在审理过程中，严格依据合同约定和相关法律规定，对甲公司的主张进行了细致的审查。

首先，关于土地出让金应返未返还款项及利息的问题，法院认为，应严格按照《开发合同书》的约定来确定甲公司可以分得的款项。甲公司主张应根据地方政府文件规定全额返还土地出让金，但法院认为，除非双方有明确协议变更原合同约定，否则应以合同为准。因此，原审判决按照合同约定计算土地出让金应返未返款项及利息是正确的。

其次，关于招商相关损失，甲公司认为原审判决对其支付给第三方的违约损失认定过低。然而，甲公司提供的证据不足以证明所付款项为违约费用，原审法院结合合同约定进行的认定是合理的。

再次，关于额外增加的财务成本（借款利息损失），甲公司主张由于某镇政府的违约行为导致其资金链断裂，产生巨额利息损失。但法院认为，某镇政府的违约行为与甲公司对外借贷产生的利息损失之间不存在必然的因果关系，因此不支持甲公司的主张。

最后，关于律师代理费损失，由于合同中并未约定律师费用的承担，甲公司的主张缺乏合同依据，法院不予支持。

此外，甲公司提出的关于一、二审法院未调取和审查案涉关键证据的主张，法院认为，所涉及的政府文件和土地出让金分解表等材料属于政府工作文件，涉及行政公开事宜，不属民事诉讼审理范畴。