项目合同与总公司责任：江西京九物流公司与中铁十八局集团第三工程公司案的合同法解读

【案情简介】

福州铁路运输法院审理了江西京九物流有限责任公司与中铁十八局集团第三工程有限公司之间的买卖合同纠纷案。京九物流公司要求中铁十八局三公司支付拖欠的货款及逾期付款利息。法院认定，三公司项目部作为中铁十八局三公司的分支机构，有权签订与生产经营相关的合同，且三公司项目部与实业公司签订的合同内容得到中铁十八局三公司的知晓和认可。因此，中铁十八局三公司应对三公司项目部签订的合同承担民事责任。法院支持了京九物流公司要求支付货款及逾期付款利息的诉讼请求。中铁十八局三公司应支付货款1802327.13元及逾期付款利息。案件受理费减半收取，由京九物流公司负担部分费用，中铁十八局三公司负担部分费用。

【附法院判决书】

福州铁路运输法院

民 事 判 决 书

（2019）闽8601民初29号

原告：江西京九物流有限责任公司，住所地江西省南昌市西湖区站前路29号。统一社会信用代码：913600007055160315。

法定代表人：杨宝林，该公司董事长。

委托诉讼代理人：焉准，男，该公司职工。

委托诉讼代理人：沈润明，江西配德律师事务所律师。

被告：中铁十八局集团第三工程有限公司，住所地河北省涿州市冠云路。统一社会信用代码：911306817216042341。

法定代表人：刘术臣，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：郭艳超，男，该公司职工。

委托诉讼代理人：许雷，男，该公司职工。

原告江西京九物流有限责任公司（以下简称京九物流公司）与被告中铁十八局集团第三工程有限公司（以下简称中铁十八局三公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案后，依法适用简易程序审理，中铁十八局三公司于2019年10月18日提出管辖异议申请，本院依法审查后裁定驳回其管辖异议申请。本案于2020年7月6日公开开庭进行了审理，京九物流公司的委托诉讼代理人焉准、沈润明律师，中铁十八局三公司的委托诉讼代理人郭艳超、许雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

京九物流公司向本院提出诉讼请求：1．判令中铁十八局三公司支付货款1802327.13元及逾期履行违约金（按中国人民银行逾期罚息利率6.525%计至款项付清之日止，暂计至2019年9月27日为812387.51元）；2．本案诉讼费、保全费等所有实现债权的费用由中铁十八局三公司承担。事实和理由：2014年2月25日，中铁十八局三公司所属福平铁路FPZQ-1标项目经理部（以下简称三公司项目部）与江西铁路实业发展有限公司（以下简称实业公司）签订物资名称为钢材的《铁路建设工程物资采购合同》（合同编号：3-WZ-2014-福平-3-001）；2017年5月25日，双方签订《补充协议》（合同编号：3-WZ-2014-福平-3-001-补1）；2017年1月19日，双方签订物资名称为水泥的《铁路建设工程物资采购合同》（合同编号：3-WZ-2017-福平-3-1）；2017年5月25日，双方再次签订《补充协议》（合同编号：3-WZ-2017-福平-3-1-补1）。上述合同及补充协议对钢材、水泥的单价、交付、结算付款等事项进行了明确约定，实业公司按约履行完全部供货义务。2018年10月29日，中铁十八局三公司书面确认：截至2018年5月，实业公司所供应钢材水泥的数量和质量均达到合同要求无异议，属合同履行完成。合同双方多次对货款数额进行了确认，2019年1月7日，中铁十八局三公司确认：截至2018年12月31日止，中铁十八局三公司尚欠钢材款970015.04元、水泥款832312.09元，合计1802327.13元。2019年4月22日，实业公司上级主管部门颁发文件确定由京九物流公司承继实业公司与三公司项目部所签合同的全部权利义务，变更合同履行主体亦得到三公司项目部书面确认。2019年7月6日，中铁十八局三公司确认尚欠京九物流公司货款1802327.13元，但未确认如何支付逾期履行违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》等有关法律规定，中铁十八局三公司不仅应足额支付货款余额1802327.13元，且应按中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，上浮50%的罚息，即按年利率6.525%承担逾期履行违约金。中铁十八局三公司逾期履行构成违约，损害了京九物流公司合法权益，造成京九物流公司重大经济损失，故诉至法院。

中铁十八局三公司辩称：1.三公司项目部与京九物流公司签订的一系列钢材与水泥合同、补充协议、主体变更确认书、律师函等，中铁十八局三公司均不知情。三公司项目部是为工程施工而临时设立，其职权范围不包括对外签订经济合同，三公司项目部印章的效力范围仅限于与生产经营有关的行为。在合同签订后京九物流公司没有催促中铁十八局三公司对其与三公司项目部签订的合同进行追认，亦未行使善意相对人的撤销权，且追认和撤销权期限已过。故三公司项目部与京九物流公司签订的一系列合同对中铁十八局三公司不发生效力，中铁十八局三公司不应当支付京九物流公司货款1802327.13元。即使应由中铁十八局三公司承担支付货款的责任，京九物流公司未能按照合同约定提供全额增值税普通发票、出具付款申请书及买方验收单据，支付货款的条件尚未成就。2.京九物流公司与三公司项目部签订的钢材、水泥合同并未约定违约金，京九物流公司要求中铁十八局三公司支付逾期履行违约金无任何事实和法律依据，应驳回京九物流公司的诉讼请求。

京九物流公司围绕诉讼请求依法提交了证据，中铁十八局三公司未提交证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对京九物流公司提供的南铁劳卫[2019]86号文件复印件，中铁十八局三公司认为该文件是京九物流公司内部文件，与本案无关，对关联性不认可。关于《合同主体信息变更确认书》、两份《铁路建设工程物资采购合同》与《补充协议》、《合同履行完成证明》、《签认记录》、《律师催款函》及《关于律师催款函的回复》等证据，中铁十八局三公司认为其并未与京九物流公司签订合同，三公司项目部是为工程施工而临时成立，其印章的效力范围仅限于与生产经营有关的行为，不包括对外签订合同等民事行为，在京九物流公司起诉前中铁十八局三公司并不知晓三公司项目部对外签订合同，且合同签订后京九物流公司亦未对签订的合同催告中铁十八局三公司进行追认，即使追认也超过追认期限。另外，两份《补充协议》中买方名称与盖章名称不一致，且中铁十八局三公司未授权代理人签订该《补充协议》，对其关联性不予认可。《合同履行完成证明》不是中铁十八局三公司出具，且没有原件，对其真实性不予认可。《签认记录》是京九物流公司单方制作，三公司项目部盖章，其数量和金额中铁十八局三公司均不认可，所以中铁十八局三公司不应该承担付款责任。本院认为，南铁劳卫[2019]86号文件系实业公司上级主管部门对内部企业重组整合的通知，与《合同主体信息变更确认书》、《关于律师催款函的回复》内容相互印证，且与本案有关联性，可予以采信。两份《铁路建设工程物资采购合同》、《签认记录》及均有三公司项目部盖章确认，两份《补充协议》签有中铁十八局三公司经济合同专用章，亦可印证中铁十八局三公司对三公司项目部与实业公司签订的两份《铁路建设工程物资采购合同》完全知晓，上述证据均可采信。《律师催款函》与《签认记录》相互印证，且与本案有关联性，可予以采信。《合同履行完成证明》系中铁十八局集团有限公司福平铁路FPZQ-1标项目经理部（以下简称集团公司项目部）出具，能够与《关于律师催款函的回复》相印证，可予以采信。

本院经审理认定事实如下：2014年2月25日、2017年1月19日、2017年5月25日三公司项目部与实业公司分别签订物资名称为钢材的《铁路建设工程物资采购合同》（合同编号为3-WZ-2014-福平-3-001）、物资名称为水泥的《铁路建设工程物资采购合同》（合同编号为3-WZ-2017-福平-3-1）、《钢材补充协议》（合同编号为3-WZ-2014-福平-3-001-补1）及《水泥补充协议》（合同编号为3-WZ-2017-福平-3-1-补1）,以上合同约定三公司项目部向实业公司采购钢材和水泥，实业公司按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向三公司项目部结算货款：1.已交货且未结算物资的全额增值税发票、运杂费增值税发票及付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据。买方收到上述所列单据，经买方物资管理部门按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，确认无误后，同意送交买方财务部门作为支付的依据，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内支付该批物资95%的价款。2018年5月28日、2018年10月29日，集团公司项目部出具《合同履行完成证明》，分别确认实业公司所供应钢材与水泥的数量、质量均达到合同要求无异议，属合同履约完成。2019年1月7日，实业公司与三公司项目部共同确认，截止至2018年12月31日，应付实业公司发生日期为2018年5月25日的钢材款970015.04元，发生日期为2018年7月27日的水泥款832312.09元。2019年7月6日，三项目部书面函复确认截止至2019年7月1日，尚欠京九物流公司钢材与水泥货款共计1802327.13元。

另查明，2019年4月22日，实业公司上级主管部门中国铁路南昌局集团有限公司委员会、中国铁路南昌局集团有限公司联合颁发的南铁劳卫[2019]86号文件确认，由京九物流公司承继原实业公司与三公司项目部所签合同项下的全部权利义务。2019年4月28日，实业公司与京九物流公司书面告知三公司项目部合同主体信息变更，三公司项目部盖章确认上述事实。

本院认为，2019年4月28日，京九物流公司承继原实业公司与三公司项目部签订的两份《铁路建设工程物资采购合同》及《补充协议》项下全部权利义务，符合法律规定，本院予以确认。本案的争议焦点为：

一、三公司项目部在生产经营过程中对外签订的合同是否有效，中铁十八局三公司是否需要为案涉四份合同承担民事责任。

首先，三公司项目部是中铁十八局三公司为新建福州至平潭××××标段施工而临时设立，系具有法人资格的中铁十八局三公司设立的没有领取营业执照的分支机构，其印章系中铁十八局三公司授权并交付使用，效力范围及于与新建福州至平潭××××标段生产经营有关的行为。案涉四份合同系根据集团公司项目部招标文件、中标通知书、投标文件等，就新建福州至平潭××××标段的物资采购与供应而签署的买卖合同，签署案涉四份合同的行为属于与三公司项目部生产经营有关的行为，三公司项目部在其生产经营范围内使用印章签署合同，产生的民事责任依法应由中铁十八局三公司承担，中铁十八局三公司主张三公司项目部签订案涉四份合同属于一般代理中无权代理的抗辩没有事实和法律依据，本院不予采纳。其次，从案涉两份《补充协议》中买方三公司项目部落款处所签印章为中铁十八局三公司经济合同专用章也可印证中铁十八局三公司对三公司项目部所签案涉四份合同内容是知晓并认可的。故，三公司项目部在生产经营过程中签订的案涉四份合同系双方真实意思表示，合法有效。

二、三公司项目部是否存在违约行为，并承担违约责任。

三公司项目部出具的《关于律师催款函的回复》可以证明其已向京九物流公司支付货款5000余万元，并接受京九物流公司足额提供的全部增值税普通发票，据此可知付款申请书不是支付货款的必要条件。集团公司项目部出具的两份《合同履行完成证明》表明，京九物流公司供应钢材与水泥的数量、质量达到合同要求。根据《签认记录》及《关于律师催款函的回复》，三公司项目部确认尚欠钢材与水泥货款共计1802327.13元，故中铁十八局三公司认为京九物流公司未按合同约定提供全额增值税普通发票、未出具付款申请书及买方验收单据，付款条件未成就的答辩理由不成立，本院不予采纳。中铁十八局三公司未完全支付货款的行为已经构成违约，应依法承担继续付款的义务及相应的违约责任，京九物流公司要求中铁十八局三公司支付货款1802327.13元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

中铁十八局三公司认为案涉四份合同未约定违约金条款，京九物流公司要求支付逾期履行违约金无事实和法律依据。本院认为，案涉四份合同对逾期付款的违约责任虽未作约定，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，京九物流公司主张中铁十八局三公司支付逾期付款违约金合理合法，本院予以支持。京九物流公司主张根据合同约定的结算期限，从逾期付款的次日起计算每笔已支付货款及未支付货款的逾期利息，按中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，上浮50%的罚息计算逾期履行违约金。本院认为，中铁十八局三公司未完全支付货款，京九物流公司的损失主要为资金占用的利息损失，京九物流公司主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35%上浮50%的罚息计算逾期付款违约金偏高，逾期付款违约金的计算应与逾期付款损失相当，本院依法调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的罚息计算逾期付款损失。关于逾期付款利息的起算时间，首先，根据案涉合同约定结算货款的前提为1.已交货且未结算物资的全额增值税发票、运杂费增值税发票及付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据。买方收到上述所列单据，确认无误后，30天内向卖方支付该批物资95%的价款。京九物流公司未提供相关证据证明其向中铁十八局三公司交付发票等单据的时间，故无法证明中铁十八局三公司每一笔货款逾期支付的准确起算时间；其次，案涉《铁路建设工程物资采购合同》中通用合同条款第6条及京九物流公司提交的逾期付款利息计算表均表明，无论是京九物流公司的供货数量还是中铁十八局三公司的付款周期均不固定，且从京九物流公司制作的逾期付款利息计算表可以看出中铁十八局三公司曾多次超出京九物流公司交付的增值税发票面额支付货款，但京九物流公司均未对超出发票面额的结算款进行逾期付款利息抵扣，未对逾期付款提出异议，且继续按中铁十八局三公司下次需求组织供货，可视为上次供货已经结清，亦可视为以实际行为变更了合同约定的结算方式。综上，京九物流公司主张已支付货款逾期利息的请求本院不予支持，未支付货款的逾期利息，本院综合考虑合同履行情况等因素，结合欠款发生时间主要在2018年以后，根据公平原则和诚信原则，酌定以京九物流公司主张最后一次交付发票时间后30日起算，即自2018年6月30日起至2019年8月19日止，以欠付钢材款970015.04元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35%的1.3倍计息。自2018年8月29日起至2019年8月19日止，以欠付水泥款832312.09元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35%的1.3倍计息。自2019年8月20日起，以总欠款1802327.13元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计息。

综上所述，江西京九物流有限责任公司向中铁十八局集团第三工程有限公司主张货款及逾期付款利息，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：

一、中铁十八局集团第三工程有限公司于本判决生效之日起十日内向江西京九物流有限责任公司支付货款1802327.13元及逾期付款利息（以970015.04元为基数，自2018年6月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算为62368.64元；以832312.09元为基数，自2018年8月29日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算为45777.73元；以1802327.13元为基数，自2019年8月20日起计至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；

二、驳回江西京九物流有限责任公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计13859元，由江西京九物流有限责任公司负担3732.75元，由中铁十八局集团第三工程有限公司负担10126.25元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南昌铁路运输中级法院。

【总结】

江西京九物流有限责任公司与中铁十八局集团第三工程有限公司就买卖合同发生纠纷。法院判决中铁十八局三公司支付货款及逾期付款利息，驳回京九物流公司的其他诉讼请求。