乾坤视点丨承发包双方盖章的结算文件是否必然作为工程价款结算依据？

发包人与承包人就建设工程的结算金额发生纠纷时，往往对于结算依据争论较大，当出现多份数额相差较大的结算文件时，能否直接以双方盖章的结算文件作为工程价款结算的依据？下面以一判例进行探讨。

一、案情简介

2006年12月5日，A公司与B公司签订了《施工合同》，由A公司承包位于海口市和平大道胜景南侧海天怡心园工程a、b、c三栋施工建设。其中竣工验收与结算条款约定，发包人收到竣工报告及完整的结算资料后3个月内完成结算审核工作或提出修改意见，承包人对发包人审核结果若有异议时，可由双方相关人员核对，经双方核对确认的结果才能作为支付结算款依据，逾期视同发包人认可承包人所报结算。合同签订后，A公司依约于2007年8月进场施工a栋，双方于2009年1月完成a栋楼的竣工验收。

2009年2月15日，双方就a栋楼签订了《工程结算书》，结算金额约为4994万元（以下简称“4994万元结算书”），并于同年8月18日交税务机关进行税收申报。2009年7月8日，A公司又单方出具金额为4365万元的a栋《建筑工程结算书》（以下简称“4365万元结算书”），并于2009年7月20日送达给了B公司。2011年1月18日，B公司单方确认a栋楼结算金额为3363万元（以下简称“3363万元结算书”）。双方对结算金额无法达成一致，A公司提起诉讼要求B公司以4994万元结算书为依据支付a栋楼工程款及违约金。

二、争议焦点

法院归纳本案争议焦点为：a栋楼是否已完成结算，结算的工程款数额为多少。

三、裁判要旨

一审法院认为，该案存在“4994万元”“4365万元”和“3363万元”三份结算书，三份结算书金额相差较大且后二份对方均未签字，说明双方并没有进行最终结算，由此认为向税务部门备案的“4994万元结算书”并非双方真实意思表示，故不能以此作为结算依据。A公司无证据证明涉案工程完成了结算，应当承担举证不能的不利后果，遂驳回了其诉讼请求。

二审法院认为，根据庭审中查明，A与B于2009年1月5日签订的《补充协议》第四条约定，B公司须于2009年6月底前审核完a栋楼的结算，并支付至结算额的97%。但双方于2009年2月15日即对“4994万元结算书”予以盖章确认，从签订补充协议至双方结算达成一致意见仅40天，且早于《补充协议》约定时间四个月，有悖常理。该结算书直至2009年8月18日才交由税务机关进行税收申报，而A公司出具“4365万元结算书”是同年7月8日，即税收申报之前，证明A公司清楚4994万元结算书的用途，而且在双方结算往来函件中，A公司对4994万元结算书也始终未有提及。以上事实足以证明A公司知悉4994万元结算书并非最终结算依据，符合意思表示不真实的特征，故该结算书不能作为结算依据。

A公司2009年7月出具4365万元结算书并送达B公司后，又于2011年1月6日再次致函B公司，要求双方在2011年1月20日确认，逾期则按《施工合同》和《补充协议》的有关约定执行。B公司无证据证明其对4365万元结算书提出修改意见并送达于A公司，故根据前述竣工验收与结算部分约定，应视为B公司认可A公司所报之结算，即4365万元结算书应作为结算的依据。而3363万元结算书由发包方B编制，不符合《施工合同》的约定；也不符合《建设工程价款结算暂行办法》第十四条关于工程竣工结算的规定，即单位工程竣工结算由承包人编制，发包人审查；B公司亦无证据证明该结算书已向A公司送达。故3363万元结算书也不应作为结算依据。

最高人民法院再审认为，A公司将4365万元结算书送达B公司并再次发函要求B公司确认，B公司不能证明对该份结算书提出过修改意见，应视为B公司对该份结算书未作回复。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）（以下简称“建工司法解释”）第二十条规定“当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，应予支持”，以及合同关于发包人收到结算资料后3个月内完成结算审核工作或提出修改意见的约定，应视为B公司已认可A公司报送的4365万元结算书及相关附件。故最高法院维持了二审判决，驳回了B公司的再审申请。

四、律师分析及观点

通过本案例可知，建设工程承、发包双方盖章签字的结算文件并不必然成为工程价款结算的依据，法院审理建设工程结算纠纷案件时，对结算依据会综合不同因素考量，特别是存在多份结算文件时，会重点关注审查并确认哪一份结算文件是双方真实意思表示。本案中，在税务机关备案的4994万元结算书虽然具有形式合法的外观，但一、二审法院均认为该结算书并非双方真实意思表示，故而未采纳该结算书作为结算依据。笔者建议，发承包双方签订合同时除应明确约定工程价款结算的条款外，工程验收完毕或结算条件成就时应尽快办理结算事宜。对结算文件审核，或结算往来的意见或答复应办理签收手续，并按合同约定时限审核或答复，以降低因为结算争议产生的诉讼风险。

案例来源：

（2015）琼环民终字第10号、（2016）最高法民申592号