从税收征管改革看企业涉税合规

一、我国税收征管改革历程

自十八大以来，我国的税收征管有三次大的变革。

2015年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《深化国税、地税征管体制改革方案》推进了国税地税“合作”；2018年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国税地税征管体制改革方案》推进了国税地税“合并”；2021年3月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》将推动税收征管的第三次变革。

该《意见》也体现了我国落实十四五规划纲要“优化税制结构，健全直接税体系，健全地方税体系，深化税收征管制度改革”的决心。

结合十四五规划纲要及《关于进一步深化税收征管改革的意见》可知，我国现在已经由十三五时期的“以票治税”向十四五“以数治税”推进，也就是说十四五期间我国要建设智慧税务，实现税收征管的数字化转型。

智慧税务是以服务纳税人缴费人为中心、以发票电子化改革为突破口、以税收大数据为驱动力，具体表现为全面推行电子发票、取消税管员、税收大数据。

（一）全面推行电子发票

电子发票在普通发票领域应用较为成熟，增值税专票电子化还在局部地区试点。

2020年12月21日起，天津、河北、上海、江苏、浙江、深圳等11个地区新办纳税人中实行专票电子化，受票方范围为全国。

2021年1月21日起，试点范围扩大到北京、山西、内蒙古、辽宁等25个地区。

为了推进发票的电子化，我国2021年会建成全国统一的电子发票服务平台，24小时在线免费为纳税人提供电子发票申领、开具、交付、查验等服务。

制定出台电子发票国家标准，有序推进铁路、民航等领域发票电子化。

2025年基本实现发票全领域、全环节、全要素电子化。

为什么国家要推动电子发票在全国的使用呢？首先电子发票和纸质发票相比，具有领购便捷、开具方式多元、可网络传输、云端储存、自动归集入账、人工成本低、准确率高、节省空间的优势；其次电子发票服务平台与国家税务总局金税系统联网后，能更加准确地辨别发票真伪，有力打击虚开发票。

（二）取消税管员

之前税务征管是由税管员负责一定范围内企业的税收征管工作，以后会逐渐取消税管员，转变成为一个税务工作人员管一个项目比如只管个人所得税或者企业所得税。

取消税管员后，开具纳税证明、无违规违章证明等各类税务事项证明，出具抄报税情况说明，修改或增加税费种，纳税人报表查询，违法违规处理、处罚流程办理情况查询等6项业务由办税服务厅“一站式”办理。

这对企业来说很多业务足不出户就可网上办理，简化了办税流程、节省了人力物力。

但是取消税管员后，企业再也不能依赖税管员的提醒了，这些事项全部依靠企业的自主性，一旦延期或违规，企业直接承担责任。

取消税管员固定管户，也表明我国的税收征管工作由“管户”向“管事”转变，企业不同方面的业务将由不同部门或人员负责，遇到问题还想通过所谓的关系打点的方法是行不通的。

取消税管员后业务事项会按照“双随机、一公开”原则随机分配。

“双随机、一公开”是指，监管过程中随机抽取检查对象，随机选派执法检查人员，抽查情况及查处结果及时向社会公开，是一种高效的监管方法。

这意味着：税务稽查会更多的依靠大数据的分析，更贴近企业的实际情况。

企业基本不用担心“得罪了谁”就会被稽查的情况发生，但也不存在企业打点后就会被放过的情况。

（三）税收大数据

《关于进一步深化税收征管改革的意见》提出，探索区块链技术在社会保险费征收、房地产交易和不动产登记等方面的应用，持续推进与国家及有关部门信息系统互联互通。

加强情报交换、信息通报和执法联动，积极推进跨部门协同监管。

2025年建成税务部门与相关部门常态化、制度化数据共享协调机制，依法保障涉税涉费必要信息获取。

《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确，要实现从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变，充分发挥税收大数据作用，依托税务网络可信身份体系对发票开具、使用等进行全环节即时验证和监控，实现对虚开骗税等违法犯罪行为惩处，从事后打击向事前事中精准防范转变。

对隐瞒收入、虚列成本、利用“税收洼地”“阴阳合同”“关联交易”等各种手段逃避税行为，加大依法防控和监督检查力度。

    二、企业涉税合规的必要性

通过梳理我国税收征管改革的具体内容和趋势，可以看到我国税收征管一方面放管服，给企业更多的自主权，这样意味着企业需要更多的为自己的行为负责；另一方面严征管，通过大数据、发票电子化等科技手段不断加强对企业的监管。

所以企业进行涉税合规势在必行。

如果企业不提早进行涉税合规，一旦面临税务检查稽查，极可能要一次性补税、交滞纳金和罚款，数额有可能是企业所不能承受的；企业如果尽早进行了涉税合规，就会有更多的时间去调整有问题的涉税风险，使其符合涉税方面法律法规政策的规定，避免企业因为税务检查稽查而产生极大的不稳定性，为企业的长期发展奠定基础。

很多企业其实已经意识到涉税合规的重要性，但是基于企业人员配置、管理层决策以及资金考虑等多方面的原因，未启动涉税合规的工作。

三、企业如何进行涉税合规

   （一）企业涉税风险

企业想要进行涉税合规，首先要了解企业自身存在的涉税风险，才能对症下药。

企业涉税风险从不同的角度可以有不同的解析。

1.企业日常运营角度体现的涉税风险

从企业日常运营的角度来说，企业在以下几个方面可能存在着风险，分别是企业收入、成本费用、发票、增值税、企业所得税、个税、社保。

1.1 企业收入

企业的收入部分经常存在的问题就是虚报收入，主要分为两种，一种是多计收入的风险，一种是少计收入的风险。

企业多计收入一般是为了完成任务而把一些收入虚报，比如公司管理层为了完成公司治理层给定的营业收入的目标、达到升职加薪的目的，将营业收入在正常的基础上虚报一定的比例。

少计收入是比多计收入更常见的风险。

因为对于企业来说少计收入就意味着可以少交税款，就会有更多的钱进到股东的口袋里。

企业最常见的少计收入的手段就是体外循环，也就是不计入企业账上的这部分收入全部通过个人账户进行转入转出，最常见的表现形式就是个人账户收公款。

个人帐户包括了个人的银行卡账户、微信和支付宝账户。

随着金税四期上线、大数据的应用，个人帐户收公款被稽查的概率是越来越高。

2018年杭州某公司法人代表个人账户和财务人员个人支付宝账户取得的公司收入1211601.94元（含税），属帐外收入，未申报缴纳增值税及附加和企业所得税被税务局稽查，除了补税、交滞纳金之外，还被罚了44908.02元。

因此企业为了少交税款少计收入的做法一旦被税务稽查，就面临着补交税款、交滞纳金和罚款的风险，如果涉及多次企业及负责人有可能构成逃税罪。

除了虚报收入，企业在收入部分还可能存在的问题是未按照法律规定及时确认收入以及未按照法律规定对收入进行相应纳税调整等。

这些问题相对与企业直接少计收入来说被稽查时承担的责任会较轻一些。

1.2 企业成本费用

企业为了降低利润少交企业所得税，一方面少计收入，另一方面是增加成本费用。

为了增加企业的成本费用，企业除了列支正常的成本费用外，经常会利用各种手段将各种成本费用进行税前列支，而不论该笔成本费用的真实性，最常见的手段就是虚报员工人数及工资、以报销形式发奖金、购买发票。

虚报员工人数及工资的情况在前几年是比较常见的。

企业为了多列成本、变向套现，就利用一些不在企业就职的人的身份信息，以发工资的方式将企业的利润转移出去，同时增加企业的成本费用。

近两年，随着社保入税的不断推进，企业虚报员工人数及工资的情况很容易就被税务系统比对出来，所以利用这种手段增加企业成本的情况在减少。

在我们服务的企业当中存在着成本费用里面有大量的咨询费、技术服务费的发票的情况，当问到企业这些费用的具体用途、合同、咨询服务结果时，企业却不能作出合理的解释，最终查到是为了给员工发奖金，让员工提供发票，以报销的形式将奖金发给员工。

企业的这种情况明显是列支了与企业收入无关的成本费用。

有的企业甚至为了增加成本费用直接从其他企业购买发票进行税前列支。

无论是以何种方式增加企业成本费用，只要是不符合法律规定的，一旦被查出来，企业就面临着补交税款、交滞纳金和罚款的风险，如果涉及多次企业及负责人有可能构成逃税罪。

1.3 企业发票

目前企业发票最经常出现的问题就是虚开发票以及因为上下游虚开而受到牵连。

虚开包括为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开。

根据国家裁判文书网检索到的裁判文书，涉税犯罪当中虚开增值税专用发票犯罪占到了80%以上。

虽然很多企业主观上没有客观的犯罪故意，但是却由于各种原因导致企业陷入虚开链条从而被稽查。

因为虚开犯罪一般不会只涉及到一家企，如果一家企业因为虚开被稽查，那么这家企业的上下游企业都会被牵连。

一旦企业收到的发票是虚开发票，虽然这家企业没有虚开犯罪的事实，但由于上游涉及虚开犯罪，这家企业也可能需要将增值税进项转出。

1.4增值税

增值税一直都是企业比较关注的方面，很多企业为了少交增值税，也是采取各种手段，比如说前面提到的少报收入减少增值税申报、虚开发票增加增值税进项抵扣。

企业除了因为少交增值税被税务稽查，也存在着增值税简易计税和一般计税未做区分，将不能用作增值税进项抵扣的部分进行了抵扣，未按照法律规定确认收入缴纳增值税，应当做进项转出未进行转出的情形。

1.5企业所得税

近几年国家出了大量的税收优惠政策，尤其是小微企业。

但是仍然有很多企业利用各种手段降低企业利润、减少企业所得税，除了前面提到的少计收入、多计成本费用之外，很多企业还存在着应当视同销售确认收入未做视同销售，通过关联交易转移利润的问题。

1.6个人所得税

个人所得税看似和企业没有什么关系，但很多企业在个人所得税上面还是存在很多的问题，最明显的就是为了降低员工个税，将员工的工资拆分为多个部分，一部分以工资薪金形式发放，一部分由个人账户或者第三方代为发给员工，还有一些通过让员工提供各种各样的发票将这些本应该以工资薪金形式发放的最终以费用报销形式发给员工。

企业采用这种拆分手段发放员工工资的情况明显是未按照法律规定履行员工工资薪金代扣代缴义务。

现在个人所得税每年进行汇算清缴，税务局将逐步掌握个人收入情况，与企业提交到税务系统的个人所得税申报信息进行比对，所以企业继续采用这种拆分手段是很容易被税务局监控到然后被稽查。

还有一种情况企业会容易忽视，被税务局稽查后面临交罚款的风险，那就是其他应收款当中股东或者员工的借款长期挂帐，到年底既不归还企业也不代扣代缴个人所得税，按照税收政策的规定，股东或者员工的借款到年底不归还又没有用于企业经营的，企业应当为股东或者员工代扣代缴个人所得税。

1.7社会保险费

为员工缴纳社会保险费是企业不可推卸的责任。

但是如果全部按照法律规定为员工缴纳社会保险费，企业的负担是比较重的。

所以为了减轻企业负担，增加企业利润，很多企业选择不为员工缴纳社会保险或者按照最低缴费基数缴纳社会保险。

随着社保入税不断深入，社保缴纳数据和个税申报数据的比对，企业通过不为员工缴纳社会保险或者按照最低缴费基数缴纳社会保险的做法来降低成本的做法很容易被税务系统预警，如果被税务稽查，企业就面临着短期内补缴数额较大的社会保险费用以及交罚款的风险。

2.企业承担法律责任体现的涉税风险

从企业所涉及的法律风险来说，企业在民事责任、行政责任、刑事责任方面可能存在着风险。

2.1 民事责任

    很多企业对企业涉税的行政责任和刑事责任是相对比较了解的，但是对与企业税务不合规对企业可能造成的损失是没有概念的。

如果企业在税务方面合规做的不是很好，一方面如果企业需要参与招投标，考虑融资、上市，企业税务存在很大问题的时候，会直接影响企业招投标的顺利进行，企业的融资或者上市也很可能是无法实现或者需要进行税务合规调整后才能继续推进，另一方面在日常交易合同涉税条款并没有进行考虑或者做特别的设计，在与交易对手就涉水问题发生争议时是极有可能没有办法有效的维护企业的权益的。

2.2 行政责任

对于企业来说，如果企业涉税不合规，比如前面提到的通过各种手段虚报收入、成本费用来实现少交税的目的、需要视同销售确认收入缴纳税款的没有确认收入缴纳税款等，一旦被稽查，税务局肯定会要求企业补缴税款、交滞纳金，税务局也会根据企业的情况对企业进行行政处罚。

受到行政处罚的企业信用等级极可能会受到影响，这又会影响到企业日常经营。

2.3 刑事责任

企业如果是不是特别严重的违法行为，大多数是行政处罚完就完结了。

但是有些企业的行为既会被行政处罚、承担行政责任，也会承担刑事责任，比如企业第一次被税务稽查到逃税，一般是补缴税款、交滞纳金和罚款就了结了，但是如果是被多次稽查到逃税，企业是构成逃税罪，要承担刑事责任的。

涉税的刑事罪名有虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、逃税罪、抗税罪、逃避追缴欠税罪、虚开发票罪、伪造、出售伪造的增值税专用发票罪、非法出售增值税专用发票罪、非法购买增值税专用发票、购买伪造的增值税专用发票罪、非法制造、出售非法制造的用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、非法出售发票罪、持有伪造的发票罪、挪用资金罪以及职务侵占罪等十多个罪名，其中企业触犯最多的就是虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪，其次就是虚开发票罪以及逃税罪。

企业一旦涉及到刑事犯罪，一般企业的主要负责人及财务人员都有可能被法院判决承担刑事责任，这对企业来说有可能是致命的打击。

（二）企业涉税合规路径

    企业涉税合规有三种境界，最高境界的是：1、在运营过程中完全遵守法律法规；2、遵守商业行为守则和企业伦理规范；3、坚定自身所制定的规章制度。

中等境界的是：可以一般行政违法，但不允许触及犯罪红线。

最低境界是：控制刑事风险，不允许触犯严重犯罪，能够安全上岸。

结合《中央企业合规管理指引》以及我们为企业服务的经验，我们总结出企业涉税合规要自上而下，从领导机构、合规组织、制度计划、风险识别、风险报告、解决方案等方面着手。

我们业希望通过我们的工作帮助企业实现最高境界的涉税合规。

第一，想要做到企业涉税合规，企业领导一定要重视，所以我们给企业做涉税工作的第一步是与企业的领导机构进行沟通确认，从领导层面认可企业涉税合规这件事，然后由领导机构发布企业进行涉税合规的安排，在企业内部自上而下传达进行涉税合规的决心。

第二步是推动企业建立合规组织。

企业由于规模大小不同，大型企业一般是可以安排专人来负责合规工作、建立合规组织，但对于中小微企业来说，并不能像大企业一样能够建立一个独立的合规组织，针对这种情况一般我们会与企业协调对企业比较了解、在企业当中能够很好协调各个部门进行配合的人员出来推进合规工作。

第三，我们会根据与企业前期沟通的情况确定一个企业涉税合规工作的工作计划表及需要提供材料清单。

第四，有了企业提供的材料，对企业有了进一步的的了解后我们会对企业的涉税风险进行识别。

我们进行风险识别是综合运用各种线上线下的方式，比如会让企业一些关键岗位负责人填写调查问卷，然后根据企业提供的财务资料以及调查问卷对企业凸显出来的问题与相关人员进行三次左右的沟通，将企业出现的涉税风险进行一个全面的梳理。

第五，根据风险梳理的结果，我们会为企业出具一份企业涉税风险分析报告，将识别到的风险、风险大小、对企业影响轻重、如果不进行合规可能造成的后果、合规具体方法进行详细的分析，然后就企业涉税风险分析报告与企业再进行两次左右的沟通，根据沟通结果确定企业涉税合规最终实施方案。

第六，为企业出具企业涉税合规落地实施方案以及企业涉税风险放空手册后，接下来我们会根据企业实际情况，通过帮助企业调整账务、建立内部规章制度，将合规事项落实到具体岗位，对岗位人员进行合规培训等帮助企业解决涉税合规风险。

企业涉税合规工作完成后我们还会在一定时间内对企业涉税合规内部工作进行后续跟踪，帮助企业把涉税合规体系建立起来，可以使企业涉税风险实现事先预防、事中控制、事后处理，达到合规方案预期的效果。

企业涉税合规内容繁杂，对于企业来税，企业不只是进行了涉税合规就可以的，涉税合规必须有效，不走过场，落在实处。