最高法院：股权转让人依约将股权转让与受让人并办理了工商变更登记，受让人就应依约支付股权转让款

最高法院：股权转让人依《股权转让协议》约定将公司股权转让与受让人并办理了工商变更登记，受让人就应依约支付股权转让款

【关键词】

股权转让  股权转让款  股权转让协议

【裁判要旨暨律师意见】

股权转让协议根本特征是一方转让股权取得对价，一方支付对价取得股权，虽案涉《股权转让协议》约定有移交鹏兴公司经营权内容，但未约定若彭某某、某志辉不移交鹏兴公司经营权和分红权，则安某某有权拒绝支付剩余转让款这一内容。

根据《民法典》、《公司法》相关规定，以及《股权转让协议》和本案查明的事实，人民法院认为：在彭某某、某志辉已经将约定的鹏兴公司40%股权转让与安某某，并办理了工商变更登记手续后，安某某应当依照约定支付1亿元股权转让款。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2015）民二终字第416号

上诉人（一审被告）：安某某，住广东省广州市天河区。

被上诉人（一审原告）：彭某某，住湖南省益阳市。

被上诉人（一审原告）：某志辉，住湖南省益阳市。

上诉人安某某与被上诉人彭某某、某志辉股权转让纠纷一案，青海省高级人民法院（以下简称一审法院）于2015年9月24日作出（2015）青民二初字第59号民事判决。

安某某不服该判决，向本院提起上诉。

本院依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭审理了本案。

上诉人安某某及其委托代理人呼东红、吴金辉，被上诉人彭某某、某志辉及其委托代理人金福、程斌到庭参加了诉讼。

本案现已审理终结。

一审法院经审理查明，2010年12月17日，彭某某和某志辉作为甲方与安某某作为乙方签订了《股权转让协议》。

协议约定主要内容为：益阳市鹏兴建材有限公司（案涉鹏兴公司前身）现有股东两人，彭某某持有60%股权，某志辉持有40%股权。

截止协议签署之日，公司资产价值为25000万元（包括但不限于青海乐都县槽子沟金矿采矿权、采矿许可证、该金矿的设备、道路、供电等全部设施、资产和投入，以及选矿厂的全部设备、设施、建筑、土地使用权等所有财产）。

彭某某、某志辉分别愿将个人所持的公司9%、31%的股权出让给安某某。

上述股权转让后，公司的股权结构为彭某某持有股权51%、某志辉持有9%、安某某持有40%。

甲乙双方同意上述股权转让总价款为一亿元人民币。

支付方式：协议签订后10个工作日内支付2000万；甲乙双方完成股权转让工商变更登记后10个工作日内，支付3000万；2011年12月31日前支付2500万；2012年8月31日前支付2500万。

本协议签订后，甲方出资收购选矿企业南方矿业的全部资产（价值约640万元），无偿归属公司所有。

违约责任：乙方未按照约定支付股权转让款，每逾期一日，按照应付款额万分之五，支付违约金。

2010年12月18日彭某某、某志辉与安某某签订《补充协议》约定，甲方同意乙方以鹏兴公司每年度的分红冲抵后两期股权转让款（5000万）。

乙方以股东分红冲抵甲方股权转让款，自2011年度股东分红时起至后两期股权转让款全部冲抵完止。

2013年12月30日，工商部门出具私营企业基本注册信息查询单载明，鹏兴公司注册资本1000万元，股东彭某某出资510万元，持股51%；某志辉出资90万元，持股9%；安某某出资400万元，持股40%。

2013年9月23日，安某某以电子邮件方式答复同意彭某某、某志辉对外转让股权。

2013年12月25日彭某某、某志辉与林伟青签订协议，将其二人在鹏兴公司及配套企业的全部（60%）股权转让给林伟青。

2014年5月5日，该部分股权办理了工商变更登记。

彭某某、某志辉提起诉讼，请求：一、安某某立即支付彭某某、某志辉股权转让款5000万元或返还20%股权；二、安某某支付2014年5月5日至付清时止的利息（按年利率5.35%计算267.5万元/年）；三、安某某承担本案诉讼费用。

一审法院认为，彭某某、某志辉与安某某于2010年12月17日、18日分别签订的《股权转让协议》《补充协议》是双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的，意思表示真实，对双方均有法律约束力，各方当事人应依约履行。

根据《股权转让协议》约定的内容，安某某受让彭某某、某志辉转让的鹏兴公司40%股权，交易价格为1亿元，同时《股权转让协议》中就该笔转让对价的分期给付约定了明确的时间。

而《补充协议》中虽然对剩余5000万元股权转让款的给付方式发生了变更，但并没有否定安某某尚欠5000万元转让款的基本事实。

即安某某已支付5000万元，还需支付剩余5000万元股权转让款的意思表示明确，双方主观上均无免去安某某付款义务的意思。

因此安某某对彭某某、某志辉负有付款义务，并不因《补充协议》中“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”的约定而免除。

彭某某、某志辉将所持鹏兴公司股权40%（彭某某转让9%，某志辉转让31%）以一亿元的价款转让与安某某，已办理了工商变更登记手续。

安某某支付了股权转让款5000万元后，剩余5000万元依照《补充协议》中约定，应以鹏兴公司每年度分红冲抵。

然而鹏兴公司至今并未分红，安某某并未履行给付所欠股权转让款，因此安某某应当继续履行剩余股权转让价款的给付义务。

本案中安某某以“公司每年度分红冲抵”的付款条件不成就作为抗辩，双方主要争议在于对《补充协议》中付款条款内容应当如何理解。

根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百二十五条，“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。

彭某某、某志辉与安某某约定以目标公司每年度的分红冲抵剩余股权转让款，是对剩余欠付股权转让价款给付方式的约定。

若理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某某得以免责，不负担付款义务，并不符合本案双方股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的。

将鹏兴公司股东是否分红作为剩余欠付股权转让款支付的条件，不符合合同当事人本意，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。

事实上，从2011年至今近五年期间，并未产生公司盈余分配。

股东分红作为公司对股东的投资回报，取决于公司经营状况、盈余和利润情况。

在公司多年未产生分红的情况下，以此作为安某某支付剩余股权转让欠款的前提条件，有损于债权人的合法权益。

因此，该条款属于付款履行期限约定不明的约定，债权人可随时要求履行，但应给对方必要的准备时间。

故，对彭某某、某志辉要求安某某支付剩余股权转让价款5000万元的诉求应予支持。

同时，一审庭审中经法庭释明，安某某委托代理人对若判决安某某承担还款义务，认可支付利息及计算标准，因此对彭某某、某志辉主张安某某按年利率5.35%计算支付从2014年5月5日起至付清时止利息的诉讼请求，予以支持。

另，鹏兴公司股权结构几经变化，现股东为安某某和林伟青。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股权转让须符合公司法及公司章程的规定，有其特殊的转让程序。

故本案中，对彭某某、某志辉要求安某某返还目标公司20%股权的主张不能支持。

综上，根据合同法第六条、第六十条、第六十一条、第六十二条第（四）项、第一百二十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、安某某自判决生效之日起三十日内给付彭某某、某志辉剩余股权转让款5000万元，并自2014年5月5日起按年利率5.35%计算支付至付清时止的利息；二、驳回彭某某、某志辉其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费305175元，财产保全申请费5000元，由安某某负担。

安某某不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）一审判决对安某某与彭某某、某志辉签订的《补充协议》性质认定错误。

该《补充协议》性质为对赌协议，以股东分红作为支付股权对价的方式是该对赌协议的本质内容，并非付款履行期限不明的约定。

合同双方的真实意思表示是安某某以5000万元和丧失5000万元分红的权利受让40%的股权。

彭某某、某志辉约定此种股权转让款支付方式的原因是向安某某保证鹏兴公司经营状况良好，未来分红足以达到5000万元水平，现无红可分，彭某某、某志辉应当承担未达到预期利润的后果。

彭某某、某志辉隐瞒鹏兴公司经营情况，诱使安某某以虚高价格购买鹏兴公司40%股权，现在没有实现预期利润，安某某不应支付剩余5000万元股权转让款。

（二）《股权转让协议》的核心内容为彭某某、某志辉将鹏兴公司经营权、决策权全部移交安某某，而事实上并未移交，因此无权向安某某请求剩余股权转让款。

（三）关于“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”的理解问题。

1.该约定是双方当事人真实意思表示，合法有效并一直执行，不因彭某某、某志辉失去股东身份而受影响；2.以公司股东分红作为“冲抵剩余股权转让款”的前提条件并不损害债权人合法权益。

该项约定是双方依据目标公司、当事人双方的实际状况以及转让价格等多方面因素综合考量形成的对赌条件。

一审判决仅简单地以目标公司五年未分红，就认定该约定如果理解为付款条件有损彭某某、某志辉合法权益，未考虑到其为鹏兴公司实际控制人和实际经营股东，对于是否能够以分红抵扣股权转让款有明确预知的事实。

（四）案涉股权转让款存在虚高。

有新证据证明彭某某、某志辉故意向安某某隐瞒槽子沟金矿储量、价值、收益等情况的行为，涉嫌刑事犯罪，应移交公安机关进行刑事侦查。

（五）案涉企业鹏兴公司存在盈利，彭某某、某志辉利用控制企业的优势，有侵吞其他股东分红的条件。

安某某应得的分红足以冲抵全部剩余股权转让款，无需再另行支付。

（六）安某某没有向彭某某、某志辉支付股权转让款的义务，因此也不应向其支付股权转让款的利息。

上诉请求撤销一审判决，改判驳回彭某某、某志辉的诉讼请求。

彭某某、某志辉答辩称：（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

当事人双方签订的《补充协议》性质是股权转让协议的组成部分，安某某称是对赌协议没有事实和法律依据。

（二）彭某某、某志辉一方不存在不移交经营权给安某某的情况。

且经营权的转移应通过公司股东大会、董事会决议而定，当事人双方在《股权转让协议》中的约定并不能产生转移公司经营权的法律后果。

最后，经营权是否转移不是拒绝支付股权转让对价的理由，双方亦未在《股权转让协议》中明确作出相关约定。

（三）关于“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”的理解问题。

1.“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”的可能性完全丧失，因彭某某、某志辉在鹏兴公司及配套企业的股权已全部转让给林伟青，丧失在公司的股东地位及控制权。

安某某应当立即履行清偿股权转让价款的义务；2.以公司股东分红作为“冲抵剩余股权转让款”的前提条件损害债权人合法权益。

股权收益是不确定的，但股权转让协议中双方的债权债务关系是确定的，彭某某、某志辉全部交付了股权，而安某某仅支付50%对价，即是对债权人合法权益的侵害；3.“分红冲抵股权转让款”是履行期限不明确的约定，彭某某、某志辉有权随时要求安某某履行支付股权转让对价的义务。

（四）股权转让价款不存在虚高，且股权转让本身就是市场行为，其价格浮动是正常的商业风险。

（五）关于鹏兴公司的盈利，彭某某、某志辉与林伟青《股权转让协议》中“每年生产经营所得纯利润应当在5000万元人民币”是为便于计算违约赔偿金而设定的数字，与鹏兴公司是否已经分红或彭某某、某志辉是否已获股权转让款并无关系，且安某某并无任何证据予以证明。

（六）安某某应当同时向彭某某、某志辉支付股权转让款的利息。

请求驳回安某某的上诉请求。

二审中，安某某对于一审判决查明的事实提出异议：1.遗漏《股权转让协议》第六条第四项约定的移交经营权内容；2.认定“在2011年至今近五年期间，并未产生公司盈余分配”没有证据支持；3.一审开庭时对于利息问题，使用了假设的问题，并非双方约定利息。

对此，本院评判如下：

关于一审判决是否遗漏查明《股权转让协议》第六条第四项约定的问题。

经查，《股权转让协议》第六条“相关事项的约定”第四项约定“甲乙双方办理股权转让工商变更登记后，甲方一致同意将鹏兴公司槽子沟金矿及选矿厂的生产经营管理活动交由乙方负责”。

对于上述协议内容，本院予以补充查明。

关于一审判决查明的“在2011年至今近五年期间，并未产生公司盈余分配”事实，是否有证据支持的问题。

经查，彭某某、某志辉在一审起诉状中陈述，鹏兴公司处于矿山建设投入中，没有产生过“股东分红冲抵”股权转让款的情形。

安某某在一审中提交出具时间为2015年3月21日的《关于青海鹏兴建材有限公司股东利润分红情况的说明》作为支持其抗辩理由的证据。

该说明内容为“各股东：公司2010年度至2015年度，未向各股东进行利润（红利）分配。

特此说明”，并加盖鹏兴公司印章。

一审庭审中，安某某陈述提交该证据的目的是证明截止2015年，鹏兴公司并未生产经营，未有分红行为。

安某某在一审庭审法庭辩论阶段陈述：“2010年至2014年因矿山未经营产生利润，原告是自认的，故不应当进行分红，即不存在支付股权分红冲抵的行为”。

根据上述情况，双方当事人均认可鹏兴公司未向股东分红这一事实，一审判决据此认定“在2011年至今近五年期间，并未产生公司盈余分配”，依据充分。

安某某对于该事实提出的异议不能成立。

关于利息问题。

经查，一审庭审时，法庭问：“如果本庭支持原告诉求，对利息部分应如何计算”。

安某某回答：“按约定的5.35%计算我们认可”。

对于该事实将结合利息问题一并评判。

二审期间，安某某提交了以下证据材料：

1.《青海省国土资源厅关于矿产资源储量评审备案证明》和《青海省乐都县槽子沟金矿生产探矿地质报告矿产资源储量评审意见书》，拟证明签订《股权转让协议》时彭某某、某志辉故意隐瞒矿山真实储量、存在合同诈骗嫌疑。

2.《青海鹏兴建材有限公司拟核实房屋构建筑、机器设备、运输设备、电子办公设备及采矿权项目资产评估报告》，拟证明鹏兴公司实际价值不到6000万，彭某某、某志辉在转让股权时隐瞒矿山价值及隐瞒矿山收益，存在合同诈骗嫌疑。

3.林伟青起诉彭某某、某志辉相关案件材料，包括民事起诉状、民事反诉状、中止案件审理申请书、青海省高级人民法院（2015）青民二初字第11号民事裁定书，拟证明青海省乐都县槽子沟金矿权属不明，彭某某、某志辉故意隐瞒涉案矿山真实权利人，存在合同诈骗嫌疑。

关于未在一审期间提交上述证据的理由，安某某称其一审的时候没有意识到存在故意隐瞒的问题，后来才发现并收集证据。

对于安某某提交的证据，彭某某、某志辉发表质证意见认为：认可第一组证据的真实性、合法性，但本案转让的是股权而并非采矿权，该组证据与本案无关联性；不认可第二组证据的真实性，关联性；不认可第三组证据的关联性，其证明事项不成立。

不认可安某某逾期提交上述证据的理由，认为上述证据属于行使合同撤销权或者提出反诉的证据，即便在一审提交，也与本案无关。

本院对安某某提交的证据认定如下：关于第一组证据和第二组证据,本案系因股权转让协议产生的纠纷，案涉金矿资源储量和鹏兴公司的实际价值与合同双方协商确定的股权转让价格没有直接关联，该两组证据与本案没有关联性，不予采信。

关于第三组证据，鉴于安某某未提交另案生效判决，不足以证明其关于彭某某、某志辉隐瞒案涉金矿权属争议的主张，不予采信。

本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。

本院认为：结合当事人的诉辩情况，本案的争议焦点为安某某是否应当向彭某某、某志辉支付剩余股权转让款5000万元及自2014年5月5日至付清时止的利息（按年利率5.35%计算）。

首先，本案《股权转让协议》和《补充协议》是双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订的，意思表示真实，对双方均有法律约束力，各方当事人应依约履行。

基于《股权转让协议》，双方当事人的主要合同权利义务是彭某某、某志辉将鹏兴公司40%股权转让与安某某，并取得转让价款；安某某将约定的1亿元股权转让价款支付给彭某某、某志辉，并取得鹏兴公司40%股权。

安某某上诉认为，《股权转让协议》的核心内容是将鹏兴公司的经营权和分红权移交给安某某，鉴于彭某某、某志辉并未实际履行《股权转让协议》约定的移交义务，彭某某、某志辉无权要求安某某支付剩余5000万元股权转让款。

彭某某、某志辉认为，不存在未移交经营权的问题，即使公司经营权未移交，亦是公司内部的管理问题，与股权转让无关。

本院认为，股权转让协议的根本特征是一方转让股权取得对价，一方支付对价取得股权，虽案涉《股权转让协议》约定有移交鹏兴公司经营权的内容，但该协议和《补充协议》并未约定若彭某某、某志辉不移交鹏兴公司经营权和分红权，则安某某有权拒绝支付剩余转让款。

安某某并未提交证据证明其在取得鹏兴公司40%股权后曾经对彭某某、某志辉未移交鹏兴公司经营权提出异议，且一审中亦未提出该主张。

依据《股权转让协议》和本案查明的事实，在彭某某、某志辉已经将约定的鹏兴公司40%股权转让与安某某，并办理了工商变更登记手续后，安某某应当依照约定支付1亿元股权转让款。

第二，关于《补充协议》“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”条款的解释问题。

安某某上诉主张，其与彭某某、某志辉签订的《补充协议》性质为对赌协议，以股东分红作为支付股权对价的方式是该对赌协议的本质内容。

彭某某、某志辉认为，该协议是股权转让协议，标的是40%股权，对价为1亿元人民币，不是对赌协议。

本院认为，《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭某某、某志辉保证安某某享有一定数额的公司分红，否则安某某可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。

根据该协议约定，双方主观上均无若股东不分红则免去安某某支付剩余5000万元股权转让款义务的意思表示，安某某关于该《补充协议》系对赌协议的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。

依据合同法第一百二十五条，“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。

如果将补充协议该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某某得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。

因此，一审法院认定该条款为付款履行期限约定不明的约定，并无不当。

安某某应当履行支付剩余股权转让价款的义务。

第三，关于彭某某、某志辉失去鹏兴公司股东身份是否影响“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”约定的继续履行问题。

彭某某、某志辉认为因其在鹏兴公司及配套企业的股权已全部转让给林伟青，丧失在公司的股东地位，以股东分红冲抵股权转让款的约定条件不复存在，安某某应当立即履行清偿股权转让价款的义务。

安某某上诉认为，该约定是双方当事人真实意思表示，不因彭某某、某志辉失去股东身份而受影响，应当继续履行，且冲抵剩余股权转让款的前提是公司股东分红。

本院认为，在彭某某、某志辉不再具有鹏兴公司股东身份情况下，该二人难以了解公司经营和分红情况，难以控制或者影响分红款的分配，基于合同的相对性，其只能向安某某主张股权转让款，而不能向鹏兴公司主张直接把安某某的分红款支付给彭某某、某志辉，即已不具备直接以分红款抵偿股权转让款的条件。

如果令双方继续履行该约定，则意味着公司如果持续不分红，安某某就可以一直拒绝支付剩余股权转让款，不利于保护债权人的合法权益。

因此，在彭某某、某志辉转让鹏兴公司全部股权，不再具备股东身份情况下，《补充协议》关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，安某某应当履行支付剩余转让款的合同义务。

关于安某某上诉提出的彭某某、某志辉故意隐瞒槽子沟金矿储量、价值、收益等情况，案涉股权转让款虚高的主张，系判断案涉合同是否应予撤销的理由，应当另行主张，其据此主张不应支付剩余股权转让款，不能成立。

关于安某某上诉提出的鹏兴公司存在盈利，彭某某、某志辉利用控制企业的优势，有侵吞其他股东分红的条件，安某某应得的分红足以冲抵全部剩余股权转让款，无需再另行支付的主张，既缺乏证据证明，又与其在一审中的主张相矛盾，不能成立。

关于利息问题，一审庭审中经法庭行使释明权，安某某明确认可以5.35%计算利息，一审判决据此判定欠款利率，并无不当。

综上，安某某的上诉请求无事实及法律依据，应予驳回。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费305175元，由安某某负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　刘小飞

代理审判员　　孙　茜

代理审判员　　叶　阳

二〇一六年五月三十日

书　记　员　　魏　然