足额支付股转价款不能成为受让股东抗辩追加其为被执行人的理由

足额支付股转价款不能成为受让股东抗辩追加其为被执行人的理由

基本案情：

债权人B向法院申请追加C公司的股东A为执行案件的被执行人。

法院经审理后，裁定追加股东A为执行案件的被执行人，并在股东A尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

股东A认为C公司有一定资产，未达到不足以清偿生效法律文书确定的债务的情形。

另外，股东A通过债权债务冲抵的方式成为C公司的股东，不知道原股东没有履行出资义务，并且已经支付了对价，不存在出资不实的情况。

法院经审理认为：

股东A作为受让股东获得了股权，同时应当承担股东出资的义务，即便受让股东是以公平对价获得的该瑕疵股权，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条之规定，在其明知或应知的情况下，也要承担连带责任。

关于股东A是否明知或应知问题，根据股东A提供的证人证言可知，转让方并未出资。

因此，受让股权前，股东A应当明知或应知转让方没有出资，其对公司的债权人应当承担连带责任。

关于追加股东A为执行案件的被执行人是否适当。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条规定：“案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。

”本案中，债权人有权申请追加C公司的股东A作为被执行人，股东A上诉称不应当追加其为案涉的被执行人，由于未提供充分的证据证明，本院不予支持。

综上，股东A由于瑕疵履行出资义务，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，追加股东A为被执行人，其提出执行异议，依据前述司法解释规定，应当就其完全履行了出资义务负有举证责任，但其一、二审均未提供充分证据证明，因此本院对其主张不予支持。

案例评析：

受让股东明知其受让的股权有瑕疵仍受让的，是否支付了公平的对价，不影响该受让股东被追加为被执行人。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条的规定要求受让人在其受让股权时，对转让方是否履行了出资义务、是否适当履行了出资义务提出了较为严格的要求。

如果受让方发现转让方存在未按照约定时间足额出资的情形，仍然签署股权转让协议并支付股权转让价款，视为其默认同意承担相关风险。

受让方是否全额支付了股权转让对价，不影响其被追加为被执行人。

法律规定：

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。