公报案例：修改出资期限的决议应经全体股东一致通过|湖南邵阳律师网事务所网

最高院公报案例

除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过

裁判摘要

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。

除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。

公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

案情简介

原告系被告公司股东，公司共有四名股东，原告持有公司15%股权。

2017年7月17日，公司形成新的公司章程，规定各股东出资期限为2037年7月1日。

2018年11月18日，除原告以外的另外三名股东召开临时股东会，公司形成临时股东会决议，其中第二项决议内容为：通过章程修正案，修正案内容为：将股东的出资期限由2037年7月1日改为2018年12月1日。

裁判结果

原告获知上述股东会决议内容后，向法院起诉，请求：确认公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议无效。

一审法院经审理，根据《公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，判决确认公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案"无效。

一审判决作出后，公司提起上诉。

二审法院维持一审判决。

裁判文书

姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案（(2019)沪02民终8024号民事判决书）

二审认为

关于争议焦点二。

根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。

而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。

理由如下：　　首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。

股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

　　其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。

后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。

如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。

而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。

如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。

因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

　　再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。

法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。

公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

　　关于争议焦点三。

一般债权具有平等性，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。

如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。

而本案并不属于该种情形。

本案当事人对上诉人鸿大公司是否继续经营持不同意见，且双方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，一审判决认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。

章歌、何值松、蓝雪球等股东形成的临时股东会决议，剥夺了被上诉人姚锦城作为公司股东的出资期限利益，限制了姚锦城的合法权益。

一审判决确认该项决议无效，于法有据，予以认可。