公司法（修订草案）的重大变化（三）

21.股份公司提交临时提案的股权比例发生变更

第一百一十八条第二款

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。

临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

解任董事、监事以及本法第一百一十九条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。

21.股份公司的董事划分为执行董事和非执行董事

第一百二十四条第1款 股份有限公司设董事会，其成员为三人以上。

董事会成员可以按照公司章程的规定确定为执行董事和非执行董事。

22.国家出资企业的概念

第一百四十三条 国家出资公司的设立和组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百四十四条 国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表本级人民政府依法履行出资人职责，享有出资人权益。

国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

23.国有独资公司的董事会构成

第一百四十九条第二款 国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

24.股份公司允许发行无面额股，且股份公司可以将已经发行的面额股全部转换为无面额股。

第一百五十五条 公司的资本划分为股份。

公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。

采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

25.股份公司发行的股票必须是记名的。

第一百五十九条第二款

公司发行的股票，应当为记名股票。

26.股份公司的董事会及股东会特别决议事项

第一百六十四条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数百分之二十的，应当经股东会决议。

27.股东请求公司回购股份的情况不再包括反对公司合并、分立事项

第一百七十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

……

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

28.股份公司员工持股计划的资金来源新方式，是否会成为新的业务突破口？

第一百七十四条 公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助。

公司实施员工持股计划或者金融机构开展正常经营业务的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其子公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

29.上市公司的财务会计报告不再限于每会计年度内半年公布一次

第一百七十七条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼和在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

30.董监高的任职条件增加个人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序被判处缓刑且自缓行考验期开始之日起未逾5年、或被列为失信被执行人的情况。

第一百七十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被判处缓刑的，自缓刑考验期开始之日起未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

31.公司违反规定向股东分配利润，股东必须将违反规定分配利润并加算银行同期存款利息退还公司。

第二百零七条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润并加算银行同期存款利息退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

32.公司资本公积金在有条件的情况下可以用于弥补公司亏损

第二百一十条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

33.监事会可以决定聘任或者解聘会计师事务所

第二百一十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

34.公司在合并情形决议的例外情形

第二百一十五条 公司与其持股超过百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

35.公司合并、分立、减资、清算组通知债权人的公示方式增加了统一企业信用信息公示系统

第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十条第二款 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十一条第一款 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

36.增加简易减资的规定

第二百二十一条 公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前，不得分配利润。

37.增加违法减资的法律后果

第二百二十二条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金并加算银行同期存款利息；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

38.股份公司可以在章程中规定股东在增资时享有优先认购权

第二百二十三条第二款 股份有限公司为增加资本发行新股时,除公司章程另有规定外，股东不享有优先认购权。

39.清算组成员一般由董事组成

第二百二十八条第二款 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

40.因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销设立登记的企业，可以由作出该决定的部门或公司登记机关，申请法院指定有关人员组成清算组清算。

第二百二十九条第二款 公司因本法第二百二十五条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销设立登记的决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

41.简易注销及股东对简易注销承担相应法律责任

第二百三十五条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。

通过简易程序注销登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。

公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。