北京某某有限公司章程

北京某某有限公司章程

第一章 总则

   第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由黄甲、李乙、田丙、阴丁、北京某有限公司等五方共同出资，设立北京北达某科技有限公司，（以下简称公司）特制订本章程。

   第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：北京北达某有限公司

第四条  住所：北京市海淀区西三环

第三章 公司经营范围

第五条  公司经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术广、技术转让；投资管理;销售建筑材料、五金、焦点、电子产品、机械设备、专用设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   第四章  公司注册资本及股东的姓名（名称）出资额、出资时间及出资方式

第六条  公司注册资本：1000万元人民币。

第七条  股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式如下：

股东姓名或名称

认缴情况

出资数额（万元）

出资时间

出资方式

      黄甲

132122196807086530

240

2034年5月1日前

货币

李乙

130434195910184812

240

2034年5月1日前

货币

田丙

132122195509290037

240

2034年5月1日前

货币

阴丁

130434197002070077

240

2034年5月1日前

货币

北京某有限公司

40

2034年5月1日前

货币

合计

1000

股东北京某有限公司，有权行使占52%股份的股东权利，有权获得公司52%利润分配。

第五章  公司的机构及产生的办法、职权、议事规则

第八条 股东的权利和义务

股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事或监事；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（五）优先购买公司新增的注册资本；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余资产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告

股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保守公司秘密，充分认识公司是高新技术研发推广性质，不得披露技术信息和内部组织结构。

（三）按期缴纳所应汇缴出资；

（四）依其所汇缴的出资额为限承担责任；

（五）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第九条  股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定由董事会审定的公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）设疑批准监事的报告；

（五）审议批准由董事会审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准由董事会审定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十条    股东会的首次会议由北京北达双圆高分子技术有限公司召集和主持。

   第十一条  股东会会议可以不按照出资比例行使表决权。

   第十二条   股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

   第十三条   股东会会议由董事召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第十五条 召开股东会议，应详细做好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

   第十六条  公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

   董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

   第十七条  董事会行使下列职权：

   （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

   （二）执行股东会的决议；

（三）审定由经理制订公司的经营计划和投资方案；

（四）审定由经理制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

   （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

   （八）决定公司内部管理机构的设置；

   （九）根据董事长提名决定聘任或者解聘公司经理级其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

   （十）制定公司的基本管理制度；

   （十一）董事长提议讨论或董事会认为应当由其决定的其它事项。

   第十八条  董事会会议由董事长召集或主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第十九条  董事会决议的表决，实行一人一票。

  三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，提议召开董事会会议的董事，应当于会议召开十日前通知全体董事。

  董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

   第二十条  公司设经理，由董事长决定聘任或者解聘。

经理聘任后，任期三年，无正当理由，不得解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （二）制定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟定公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

 （八）董事会授予的其他职权。

 经理列席董事会会议。

第二十一条  公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；

监事的任期每届为三年，任期届满，可可连选连任。

  第二十二条  监事行使下列职权：

 （一）检查公司财务；

 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反纪律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

 （五）向股东会会议提出提案；

 （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

   监事可以列席董事会会议。

第六章 公司的法定代表人

   第二十三条  董事长有权决定公司的法定代表人，有权任命公司经理。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

   第二十四条  股东间可以相互转让其部分或全部出资。

公司股东抵押、质押、担保其公司股权的，须经其他全体股东一致同意。

   第二十五条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购股买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购股买权。

   第二十六条  为了公司发展需要股东会决定增加投资的，应以增资内容行使增资权，如项目顺利发展，应按持股比例行使增资权，如项目内容另有增加，应按增加项目行使增资权，不管哪种情况原股东不能满足增资需求的经股东会决议可以吸收新股东，原股东能够达成协议的，按增资协议增资，不能达成协议的，以评估机构评估结果为依据。

本次出资注册资金1000万元为创始股权，当创始股权比例因增资而被稀释，创始股权比例在稀释后不低于公司增资后注册资本的20%。

   第二十七条  公司营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

   第二十八条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

 （一）公司被依法宣告破产；

 （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

 （三）股东会决议解散；

 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

 （五）人民法院依法予以解散

 （六）法律、行政法规定的其他解散情形。

第八章 附则

  第二十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第三十条 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。

个人股东（签字）：

             公司股东：北京某有限公司（盖章）

北京北达某有限公司（盖章）

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