公司“内部关系”不能对抗“外部关系”

【法律详解】

股东会做出一个增资决议，需要引进外部投资人，其中一个股东投了反对票，公司根据股东会决议与外部投资人签订了协议。

从而，外部投资人因对公司投资而成为新的股东。

该种情况下，投反对票的股东起诉，请求认定股东会决议无效。

该股东认为，根据公司法的规定，股东对于公司新增资本有优先认购权，股东会决议无效，对外增资行为和与外部投资人订立的增资协议亦无效。

最高法案件审判指导观点认为，股东会是对公司重大行为做出决策的机关，股东会决议形成是公司的意思形成。

公司是法人，其从事对外行为，首先要有一个意思，然后把这个意思对外表示，股东会仅仅是公司法人形成意思的一个方式。

当公司形成意思对外做出表示，外部善意第三人根据公司意思表示订立合同，、从事交易，而公司反过来认为，意思形成是错误的、有瑕疵的、违法的，所以交易无效，这种说法是无法成立的。

公司内部关系和公司外部关系在法律效力上是应当区别清楚的。

根据合同法及其它法律相关规定，对于公司法人内部关系来说，可能在意思形成中有瑕疵，甚至是错误的，是应当认定是无效的，但是这并不当然影响对外关系。

针对本案外部第三人善意投资股权的行为，因其和公司所表示的意思都是真实的，所以其行为和交易就是有效的。

【相关法律规定】

《合同法》第51条规定，“无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。

针对善意取得，《物权法》第106条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

”

而股权作为一种财产性，其物权属性与其他财产相比并无差别，故其处分应参照以上善意取得之原则处理。