股权代持协议

本协议于     年  月   日由下述各方签订。

签订地：               

甲方（实际出资人）：

身份证号：

乙方（代持人）：

身份证号：

鉴于：

1.甲方实际持有                  （简称“目标公司”）【   】%股权，是该股权的实际出资人和所有者。

甲方具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。

现甲方委托乙方作为目标公司股权的持有人。

2.甲方欲将上述由其实际持有的【   】%股权（以下简称“代持股权”）委托给乙方代为持有，乙方同意代甲方持有上述股权。

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行：

一、代持股权

1.1代持股权数额：甲方将其拥有的目标公司【   】%股权，共计相当于注册资本     万元人民币，通过本协议作为“代持股权”。

1.2代持股权登记在乙方名下，甲方实际持有代持股权并委托乙方以乙方自己的名义对外代甲方持有。

1.3如代持股权需实缴出资的，实缴资金由甲方提供，仅以乙方名义进行实缴。

二、代持利益

2.1乙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。

乙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。

未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。

2.2乙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。

2.3除非甲方事先书面同意，乙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。

2.4公司解散时，代表甲方按其持有的股权数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。

三、权利和义务

3.1甲方的权利和义务

3.1.1甲方作为代持股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

3.1.2对于乙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。

3.1.3甲方有权随时收回乙方代持的代持股权，乙方应按照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。

3.1.4甲方有权获得代持股权的所有股权收益。

3.1.5代持期间，可通过乙方对代持股权进行实缴，实缴资金由甲方承担。

3.1.6乙方为处理与代持股权有关的委托事务垫付所支付的必要费用，甲方应当偿还该费用，该费用的支付，可以从因代持股权产生的权益中抵扣。

3.2乙方权利和义务

3.2.1乙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。

乙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或转让至甲方指定的任何第三人，股权转让款归甲方所有。

届时，乙方应配合签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人的股权转让协议及相关之股东决议。

3.2.2乙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。

3.2.3代持股权不属于乙方的自有财产，其完全属于甲方的财产。

代持期间用于实缴注册资本的资金属于甲方财产，乙方应配合甲方进行注册资本的实缴工作。

3.2.4乙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。

3.2.5乙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持相关的事务。

3.2.6乙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利益，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。

乙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。

3.2.7若公司拟向任何第三方转让其所持股权，或拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。

3.2.8若乙方拟向任何第三方转让公司股权的或对该股权做任何其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。

3.2.9乙方承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部收益均全部转交给甲方，不得以任何方式或理由予以截留、扣除，否则应承担相应的违约责任。

3.2.10若乙方在代持股权期间出现意外身故、离婚分割等情况时，其代持的股权不能作为遗产或者共同财产进行分割。

若出现上述情形，所有乙方代持的股权财产权由甲方所有。

四、股权代持费用

4.1乙方受甲方之委托代持股权期间，甲方应向乙方支付股权代持费用。

4.2股权代持费用的具体支付方式为：     

（1）不收取代持费用；

（2）一次性支付        元；

（3）自股权转移至乙方名下之日起至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时止，在期间甲方向乙方每月支付人民币       元。

五、违约事件和违约责任

5.1下列事项构成乙方的违约事件：

5.1.1乙方违反本协议第三条规定的权限处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益受到任何损失；

5.1.2乙方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持事务不当，致使甲方的合法权益受到任何损失；

5.1.3乙方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。

5.2如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方立即终止本协议，并要求乙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。

5.3无论甲方是否通知乙方终止本协议，甲方均有权要求乙方赔偿因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。

5.4若乙方在收到甲方发出之终止协议通知后7日内，未按甲方要求向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，乙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率10%计算的迟延履行补偿金。

5.5乙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合法权利遭受损失的，该方应当予以补偿或者赔偿。

5.6乙方就其因于本协议项下所有的义务（包括但不限于本条项下的赔偿义务），向甲方负完全的连带责任。

六、其他事项

6.1对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙双方都应严格保密，除非法律要求，未经对方同意，甲、乙方中的任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。

6.2对于本协议未尽事宜，双方可以签署补充协议，有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。

七、适用法律和争议的解决方式

本协议的订立、履行和解释均适用《中华人民共和国公司法》、《合同法》。

对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。

协商不成，任何一方均有权将争议向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、协议的生效及终止

8.1本协议自双方签署之日起正式生效。

本协议一式叁份，甲乙双方各执一份，标的公司留存一份。

每份均具有相同的法律效力。

8.2甲方有权随时终止本协议，甲方应在其终止本协议之7日前，书面通知乙方。

自乙方收到甲方发出之书面终止协议通知书之日起7日内，须向甲方或其指派的人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益，并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定的第三人，并配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。

对于甲方收回乙方代持股权或要求乙方将其代持股权转让予第三人的，乙方应表示同意，不得行使优先购买权，且须配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。

九、其它

9.1本合同之增删修改，非经合同各方以书面协议为之，不生效力。

9.2本合同部分条款依法被确认无效时，其它条款仍然有效，惟去除该无效部分，将影响合同目的之实现者，则全部无效。

9.3本协议附件视为本协议之一部分。

任何于本协议生效前经双方协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项，对双方均无拘束力。

（以下无正文）

本协议已于协议首页之日由协议各方签署，本页为签署页。

甲方（签章）：                            乙方（签章）：

日期：                                   日期：

鉴于：

乙方配偶对本协议知悉，对内容予以确认，并愿意遵照执行。

                                                                       乙方配偶（签字）：

                                                  日期:

目标公司（公章）