股东为夫妻二人的公司是否应当认定为一人公司？

一、前言

《公司法》规定一人公司（即股东仅有一个自然人或法人的公司）的股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

现实中，有的股东为了避免成立一人公司，对公司承担连带责任，往往会将家人也列为股东，那么股东为夫妻二人的公司是否应当认定为一人公司？夫妻是否应当对公司债务承担连带责任呢？结合案例和法律规定来分析二、案例熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉一案，案号：(2019)最高法民再372号

案情简介：

2011年8月3日，熊少平与沈小霞登记结婚。

2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼瑞公司。

青曼瑞公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊少平、沈小霞各持股50%。

2015年6月24日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）作出(2015)鄂武汉中民商初字第00494号民事调解书，确认青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付猫人公司货款2983704.65元。

该民事调解书生效后，猫人公司于2015年8月5日向武汉中院申请执行。

2016年6月2日，武汉中院依法裁定扣划被执行人青曼瑞公司在交通银行南昌抚河支行账号中的存款13069.31元，并发还申请执行人猫人公司。

武汉中院还依职权对被执行人其他银行存款、房地产登记、车辆登记信息进行了查询，未发现被执行人可供执行的财产线索。

2016年6月15日，武汉中院裁定终结案件的本次执行程序。

后猫人公司认为(2015)鄂武汉中执字第00707号案件执行过程中，被执行人青曼瑞公司无财产可供执行，青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定》规定追加熊少平、沈小霞为被执行人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任。

2017年10月11日，武汉中院作出(2017)鄂01执异986号民事裁定书，驳回猫人公司追加熊少平、沈小霞为本案被执行人的请求。

猫人公司遂提起本案诉讼。

裁判观点：

本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。

据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。

青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

三、律师意见

《公司法》规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

”从字面意思来看，一人公司即股东仅为一人的公司，若股东为二人以上便不属于一人公司，无需对公司承担连带责任，但法律的运用应当结合其背后的法律意义，而不能一概根据字面的意思机械的运用法律规定。

《公司法》规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，该规定出于保护债权人的利益，考虑到公司的股东若仅为一人，公司的财产往往与股东的财产有交叉混乱，极易出现法人人格混同，进而应当承担连带责任，而公司的出资与收益均属于夫妻共同财产的同样容易出现法人人格混同。

本案中，由于两个股东系夫妻关系，出资也系夫妻共同财产，基于股权进行的分红亦属于夫妻共同财产，故该公司的出资与收益指向同一财产权，等同于一人公司，若该二人不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司承担连带责任。

四、法条链接

《公司法》第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。