不了解清算事宜、未从清算中实际获利等，无法免除股东的相关赔偿责任

导读：

《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第二十五条规定，有限责任公司的公司章程应当载明股东的出资额和出资时间。

从上述法律规定可以看出，有限责任公司的注册资本采用认缴制，且股东的责任以其认缴的出资额为限。

但在公司的实际经营过程中，可能会发生股东需要在法律规定的情形下对公司的债务承担清偿责任的情形。

股东以不了解清算事宜、未从清算中实际获利等作为抗辩理由，无法免除股东的相关赔偿责任。

案例一：

        基本案情：

彩兴福立厂、袁立明悉鑫顺公司股东。

2007年，顺东公司因鑫顺公司未履行买卖合同纠纷的生效判决，申请强制执行。

在执行过程中，因鑫顺公司未按照《公司法》要求将公司注销，顺东公司起诉要求鑫顺公司股东彩兴福立厂、袁立明承担合同纠纷判决书的义务。

        彩兴福立厂的抗辩理由：

       未参加鑫顺公司清算，与清算有关的股东会决议上公章均非彩兴福利厂所盖而为袁立明伪造的；未从清算活动中获利，因此，不应承担股东损害公司债权人利益的责任。

        二审法院经审理认为：

        彩兴福立厂对清算事宜不知情不能构成其免责的事由，主要理由如下：

（1）鑫顺公司系于2008年12月5日即已进行了注销，彩兴福利厂作为鑫顺公司出资比例为50%的股东，历经数年对公司清算注销这一如此重大事宜毫不知情与常理不符；即使袁立明伪造相关手续注销鑫顺公司，彩兴福利厂长期不履行股东职责，也应就其怠于行使股东职权承担相应责任；

（2）鑫顺公司注销状态已无法逆转，即使相关清算股东会决议上的盖章并非彩兴福利厂真实公章，彩兴福利厂也不能免除因鑫顺公司不当注销对善意第三人即债权人顺东公司的赔偿责任；

（3）彩兴福利厂与袁立明之间的争议属于股东间的内部争议，无法免除其因行使股东职责不当对善意第三人应负的赔偿责任。

彩兴福立厂未从清算中实际获利不构成免责事由，主要理由如下：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。

公司注销应当依法进行清算，有限责任公司股东就未经依法清算对公司债权人承担的责任系基于其违反法定义务而对债权人承担的侵权责任，该责任构成不以侵权人即股东实际获利为要件。

案例二：

        基本案情：

2012年6月，杨代贵、罗美利出资设立嘉帝公司，持股比例分别为80%、20%。

两人已实缴出资。

后因未依法报送年度报告、未进行纳税申报，被列入经营异常名录。

2015年5月，嘉帝公司召开股东会，原股东杨代贵、罗美利与新股东美霖公司、吴平灿、李宏广列席会议，并形成增加注册资本的决议，新增资本的出资时间为2025年1月。

2018年，广州市白云区工商行政管理局作出吊销营业执照的行政处罚。

2016年1月，广州市白云区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决书，嘉帝公司应向邓小军支付7.73万元。

邓小军起诉要求嘉帝公司股东杨代贵、罗美利、李宏广、吴平灿、美霖公司赔偿上述裁决书的付款义务。

        二审法院经审理认为：

嘉帝公司系有限责任公司，其清算义务人应为全体股东。

在嘉帝公司被工商管理部门吊销营业执照后，其清算义务人应当在法定期限15日内成立清算组，开始清算。

本案中，杨代贵、罗美利、李宏广、吴平灿、美霖公司作为清算义务人，并未在法定期限内成立清算组进行清算，李宏广、吴平灿、美霖公司也没有举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施且从未参与公司经营管理，李宏广、吴平灿、美霖公司已构成怠于履行清算义务。

李宏广、吴平灿、美霖公司明确无法提供嘉帝公司财务账册、财产清单或线索，已导致嘉帝公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。

案涉仲裁裁决书在执行过程中终结本次执行，只是因为暂未发现嘉帝公司有可供执行的财产，李宏广、吴平灿、美霖公司并无举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，其主张不应当对嘉帝公司债务承担连带清偿责任，本院不予支持。

相关法律规定：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十一条 按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。