股东对其投资的公司享有的相关权利和应履行的主要义务

股东对其投资的公司享有的相关权利和应履行的主要义务

导读：

股东投资设立、经营公司的过程中，对其享有的股东权利和股东义务应当有明确的认知，这既有利于维护自己的合法权利，也有利于股东规避相关法律风险。

本文以小案例为基础，详细介绍股东A和股东B在设立、经营C公司过程中享有的相关股东权利，以及应当履行的主要股东义务。

一、公司成立情况

股东A和股东B共同决定成立一家有限责任公司C，并注册于北京市朝阳区。

C公司的主要经营范围为销售户外运动的服装及相关器材。

注册资本为100万元，实缴注册资本的时间为2025年1月1日前。

双方于2021年5月1日签署公司章程并委托代办机构办理了工商登记。

同日，C公司取得市场监督管理局核发的营业执照。

二、股东A和股东B享有的股东权利

1.身份权

C公司应当按照《公司法》第32条规定，在公司置备股东名册，并记载：（一）股东的姓名及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证书编号。

股东A和股东B可以依据记载其名称的股东名册行使相应的股东权利。

2.参与决策权

股东A和股东B有权依据《公司法》第36条的规定，行使如下事项的决策权，决定C公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会及监事会的报告；审议批准C公司的年度预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；决定对C公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程。

3.选择管理者的权利

股东A和股东B有权依据《公司法》第36条的规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事宜。

4.分红权

C公司经营所得的收益，在依法纳税、弥补亏损、提取各项公积金之后，可以按照《公司法》、公司章程的相关规定，在股东A和股东B之间进行分配。

5.知情权

股东A和股东B有权依据《公司法》第33条的规定，查阅、复制C公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅C公司会计账簿。

6. 转让股权的权利

股东A和股东B可以决定将其持有C公司的股权互相转让，或者分别向有意向的具备成为有限责任公司股东的第三人转让。

7.优先认购权

（1）公司增资时

当C公司决定增加注册资本时，股东A和股东B有权优先按照实缴出资的比例认缴出资。

（2）原股东转让股权时

当股东A同意股东B转让其持有C公司股权时，在同等条件下，股东A享有优先受让的权利。

（3）强制执行时

当股东B持有C公司的股权被法院依法拍卖时，股东A在接到法院通知后，在同等条件下享有优先购买权，如果在接到法院通知之日起20日内不行使优先购买权，视为其放弃该等权利。

三、股东A和股东B应履行的主要股东义务

1.按期缴纳出资

原则：股东A和股东B应于2025年5月1日前实缴出资。

例外：如果2025年5月1日前发生了如下情形，则股东A和股东B需提前履行出资义务：

（1）C公司破产

根据《企业破产法》第35条的规定，如果在2025年1月1日前，法院受理了对C公司的破产申请，管理人有权要求尚未履行出资义务的股东A和股东B缴纳所认缴的出资，这个提前履行出资义务的要求不受公司章程关于出资期限的限制规定。

（2）C公司解散

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第22的条规定，如果在2025年1月1日前，C公司决定解散，股东A和股东B尚未缴纳的出资应作为清算财产。

尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳未缴纳的出资，也包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

该规定意味着缴纳期限尚未届满的出资，需要提前支付。

（3）债权人的请求

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第22条的规定，C公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东A和股东B在未缴出资范围内对C公司债务承担连带清偿责任的，法院应依法予以支持。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条的规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳出资或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，法院应予支持。

2.依法履行清算、注销C公司的义务

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第18条的规定，股东A和股东B未在法定期限内成立清算组开始清算，导致C公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对C公司债务承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第19条的规定，股东A和股东B在公司解散后，恶意处置C公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取C公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对C公司债务承担相应赔偿责任的，法院应依法予以支持。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第20条的规定，C公司未经清算即办理注销登记，导致C公司无法进行清算，债权人主张股东A和股东B对C公司债务承担清偿责任的，法院应依法予以支持。

从上述司法解释的规定可以看出，股东A和股东B决定不在经营C公司时，应当严格按照《公司法》、公司章程之规定履行相应的解散、注销手续。

如果未经法定程序，随意解散、注销C公司，则存在对未清偿债权人承担赔偿责任的风险，且该等赔偿责任不以股东A和股东B实际履行了出资义务为免除条件。