公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任的诉讼时效期间从何时起算？ 作者/张印富律师189101

▲有朋友问：

2000年自己受让甲公司，但不知道甲公司是乙公司的股东。

2007年乙公司被吊销营业执照。

2021年丙公司向法院起诉，要求甲公司作为乙公司的股东，对乙公司的债务承担连带清偿责任。

期间，甲公司对乙公司一无所知。

请问丙公司作为乙公司债权人要求甲公司对乙公司债务承担连带清偿责任的诉讼时效期间，从何时起算？

★张印富律师答：

该问题关乎到有限责任公司股东对公司债务是否承担连带清偿责任。

现实中存在着很多“僵尸企业”，也出现了一些职业债权人，通过对“僵尸企业”的“陈年旧账”清算，发生了很多“公司债权人请求有限责任公司股东对公司债务承担连带清偿责任”的诉讼案件。

对于该类案件，诉讼时效期间从何时起算是不可回避的问题之一。

实务中有二种观点：

第一种观点，债权人以公司未及时清算、无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效期间，自债权人知道或者应当知道公司法定清算事由出现之日起第15日后开始起算。

第二种观点，公司的债权人以公司法司法解释(二)第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算时起开始计算。

第二种观点是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]54号，简称九民会议纪要）正式颁行后的观点。

●笔者认为，第二种观点更符合我国诉讼时效制度的规定。

诉讼时效是指权利人在一定期间不行使权利，在该期间届满后，义务人可以拒绝履行其给付义务效果的法律制度。

诉讼时效期间自何时起算，一种是主观标准，从权利人知道受到侵害的时间起算；另一种是客观标准，从权利受到侵害或请求权发生之时起算。

我国诉讼时效期间的起算，兼采主观标准和客观标准。

其适用对象是民事实体法上的请求权。

欲行使请求权，则需请求权已经成立。

若权利人的请求权尚未成立，则其不能行使该请求权，诉讼时效就不能开始计算。

因此，诉讼时效起算，必须以权利人的请求权已成立为前提。

对于任何有关诉讼时效争议的案件，法院都必须首先审查原告能够向被告主张的请求权的成立时间，方能确认诉讼时效的起算点。

根据《民法典》第188条“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

法律另有规定的，依照其规定。

”最高法院《公司法司法解释（二）》（2020年修正）第18条第2款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

”公司债权人依据公司法司法解释(二)第18条第2款规定提起的诉讼，其权利受到损害的时间应当是其知道或者应当知道“公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算”之日。

也只有在这时，公司债权人才知道“怠于履行义务”的公司股东应当对公司债务承担连带清偿责任。

这之前，公司债权人是无法向公司股东主张赔偿权利的。

实务中需要注意的问题：

1、最高法院民二庭《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效问题请示的答复》([2014]民二他字第16号）“依据《最高法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十八条的规定，作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。

该赔偿请求权在性质上属于债权请求权，依据《最高法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，债权人行使该项权利，应受诉讼时效制度约束。

依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。

以上意见仅供参考。

”由于该答复意见与《九民会议纪要》规定不一致，且答复意见写明“仅供参考”，故《九民会议纪要》颁行后不再作为处理这类案件的依据。

2、公司债权人向公司清算义务人主张请求权的构成要件是“公司股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。

”因此，公司出现无法清算的结果，是债权人向公司股东主张连带清偿责任请求权的必备要件。

在公司出现无法清算结果之前，债权人该请求权不能成立，债权人无法行使请求权，所以不能起算诉讼时效。

3、债权人可申请对公司进行强制清算，并不等于债权人有权要求清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。

公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算，逾期则债权人可向法院申请对公司进行强制清算，这个并不适用诉讼时效。

4、债权人是否有权申请强制清算，与公司是否无法清算没有逻辑关联。

债权人有权申请强制清算，并不等同于债权人要求股东承担连带清偿责任的请求权已经成立。

所以，没有理由将债权人知道或应当知道有权申请强制清算的时间，作为债权人要求股东承担连带清偿责任请求权诉讼时效的起算点。

张印富律师，北京盈科律所股权高级合伙人，盈科新阶层人士联谊会常务副会长，涉军事务工作委员会主任，第二届、第三届盈科全国合同法专业委员会主任，高级心理咨询师，婚姻家庭咨询师。

中央电视台CCTV-12《我是大律师》、北京电视台《律师帮帮忙》、山西卫视《顶级咨询》栏目嘉宾律师，《法制与经济》栏目法律点评专家，《律师说法案例集》执行主编，参与《走进盈科大律师》《辩策》《律智》《案例?策略?智慧》等法律编著。

?18910178175 擅长业务领域：刑事辩护、合同纠纷、公司法律、婚姻继承。

多次获得优秀律师、优秀共产党员等荣誉称号。