北京民间借贷诉讼案

工作时间：2021年3月—今

工作文书名称：起诉状、证据目录

操作记录简述：

该案件是结合了股东代表之诉的民间借贷纠纷。

原告系北京金诺信立科技有限公司股东（以下简称“公司”），持股48%；陈巍巍是公司法人代表、执行董事，持股52%；被告1是陈巍巍姐姐，被告3是被告1丈夫，被告3也是被告2南通市锦东建设工程有限公司在2021年2月7日前的投资人及法定代表人。

2020年12月25日，陈巍巍按照被告1的要求将60万元借款由公司转至被告2（其中30万是陈巍巍个人账户转入公司），转账凭证摘要为“借款”。

2020年12月29日，陈巍巍因病去世，因其股份继承存在争议，法人代表未变更。

被告1承认借款的事实，但对借款的金额有争议。

原告要求被告1、被告2、被告3还款，但至今未还。

现在被告2的投资人和法定代表人已经于2021年2月7日更换为他人，公司的债权存在灭失的风险。

委托人诉讼请求;三被告负连带责任，返还公司借款60万元，并支付借款利息。

本人工作：配合指导律师参与诉讼策略编制，第一不建议以死去的原法定代表人的名义出具委托书，监事也不同意诉讼，因此无法直接以公司名义提起诉讼，建议采取股东代表诉讼。

第二，陈巍巍与公司之间的出资和股东借款等事项未梳理清楚，公司与陈巍巍的继承人也可能有纠纷，不建议仅以30万元的额度提起诉讼，建议以60万元的额度提起返还借款之诉。

核对委托人提交证据，要求委托人补充第三人死亡证明、各种微信记录、录音等证据材料；指导委托人完成股东代表诉讼的前置程序；配合指导律师与委托人沟通，协助指导律师编制起诉状初稿、证据目录、代理词。

训练心得：

虽然采用股东代表诉讼能有效维护公司及股东的利益，但败诉的责任由股东承担，尽量争取监事会或董事会代表公司起诉，规避股东个人的败诉风险。

同时为利于监事会行权时法院顺利立案，章程中应规定监事会的代表公司诉讼权利。

指导律师点评意见：

刘战胜律师思路较为清晰，可以对案件进行一定程度的分析，能够认真及时完成布置的工作任务，对民间借贷的相关法律规定及司法解释进行有更深入的学习和把握。