发布者：彭海军 律师|时间：2021-07-16|96人看过
裁判要旨
企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。
同时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
典型案情简介
2011年，原告与被告西部合盛公司为经营需要，签订一份《矿石购销合同》，甲方是原告，乙方是被告，双方约定被告购买原告石英石，每月不少于10000吨，运费由乙方自行承担。
甲乙双方以3000吨矿石为结算单位，乙方预先支付50%的货款，待甲方供货量达到3000吨，提供税务发票后，乙方支付剩余的50%货款，如有达不到标准的货物，乙方有权将该部分货款扣除。
合同有效期三年。
2014年2月27日，双方为使买卖行为延续，又签订了有效期一年的《矿石购销合同》，约定原告向被告供应工业硅冶炼矿石，每月不少于4000吨，运费由乙方自行承担。
结算方式是以2000吨为单位结账，价格为75元/吨，开具17%增值税发票，短途运费100元/吨，含公路增值税运输发票，货款以银行承兑汇票结算，短途运费以电汇方式结算。
为保证按时按量完成供货任务，原告自行组织运输将矿石送至被告处，并将运费先行垫付给货物运输方。
后原告多次找被告索款，被告一直拖延不付。
2017年12月27日，被告西部合盛公司全资母公司面向社会公开宣布西部合盛公司进行存续分立，分立为新疆西部合盛硅业有限公司和石河子市西部宁新碳素有限公司两个全资子公司。
西部合盛公司分立前产生的债权债务继续由西部合盛公司承担，西部宁新公司根据相关法律规定对西部合盛公司分立前产生的债务承担连带责任，但西部合盛公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
盛合矿业公司向一审法院起诉请求：1.二被告（新疆西部合盛硅业有限公司和石河子市西部宁新碳素有限公司）连带偿付原告拖欠的矿石款591303.3元；2.二被告连带支付原告垫付的运费款834891.35元；3.诉讼费由二被告承担。
经审查，一审法院支持了原告的诉讼请求。
二被告不服一审判决提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
法院观点
法院认为，该案主要争议焦点之一：两被告对欠付原告款项应当如何承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定：“企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。
”《中华人民共和国合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
”《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”被告西部合盛公司和被告西部宁新公司的全资投资母公司合盛硅业股份有限公司为经营需要，将原新疆西部合盛硅业有限公司拆分为石河子市西部宁新碳素有限公司和新疆西部合盛硅业有限公司，并对资产转移、债权债务承继做了明确约定并向社会予以公示，在两被告分立前未就拖欠原告款项达成债务清偿协议的情况下，应对分立前公司所欠债务承担连带还款责任。
法院判决：
一、被告新疆西部合盛硅业有限公司偿付原告哈密市盛合矿业有限公司货款591303.30元；
二、被告新疆西部合盛硅业有限公司支付原告哈密市盛合矿业有限公司运费834891.35元；
上述款项合计1426194.65元，被告新疆西部合盛硅业有限公司于判决生效之日起十日内给付原告哈密市盛合矿业有限公司；
三、被告石河子市西部宁新碳素有限公司对上述款项承担连带给付责任（此判项及于诉讼费用的负担）；
裁判核心
本案争议焦点之一，一审两被告对欠付原告款项应当如何承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定：“企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。
”《中华人民共和国合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
”《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”被告西部合盛公司和被告西部宁新公司的全资投资母公司合盛硅业股份有限公司为经营需要，将原新疆西部合盛硅业有限公司拆分为石河子市西部宁新碳素有限公司和新疆西部合盛硅业有限公司，并对资产转移、债权债务承继做了明确约定并向社会予以公示，在两被告分立前未就拖欠原告款项达成债务清偿协议的情况下，应对分立前公司所欠债务承担连带还款责任。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》
*第一百七十六条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十三条规定：“企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。
”
《中华人民共和国合同法》
第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
”
律师提示
公司分立时，债权人对公司分立不能施加实质影响，但是，公司分立一般却会影响全体债权人的利益：
首先，公司分立会导致公司资产减少；其次，无论是解散分立还是存续分立，分立的公司原则上都可以自由决定如何分配公司财产，包括债权债务的分割，因此，完全有可能单方面把债务分割给一个并不具备与债务等值财产的公司。
为了更好地保护债权人的利益，同时又不要因保护债权人的利益而剥夺公司分立行为的自由，公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
根据公司法第176条的规定，分立后的公司对分立前的公司债务承担连带责任，债权人可以在诉讼时效内向任一公司主张权利，请求偿还债务，可以说法律对债权人的利益作了充分保护。
同时，根据意思自治原则，只要债权人同意，并与公司在分立前就债务清偿达成书面协议，可以免除其他分立后的公司的清偿责任，债权人一旦与分立的公司签订还债协议，就只能按照协议的约定来行使权利，其他分立后的公司不再承担责任。
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