道可特专题 | 等闲识得春风面，科创板细则重点法律问题初探（上）

【摘要】
备受各界关注的上交所科创板系列配套规则的征求意见已于2月20日结束。科创板从而进入实际可操作阶段，后续业务试点开展将逐步落地。科创板作为我国资本市场改革的重要探索，在注册制、新股发行、交易制度、信息披露机制等方面都将进行有益尝试，科创板“上线”在即，北京市道可特律师事务所资本市场团队自2018年年底持续关注跟踪科创板的建设进展，本专题作为第三篇科创板制度的分析报告，侧重梳理近期出台的科创板系列文件中涉及的法律问题，将从发行审核、发行和承销、交易机制、上市后监管等几个方面分次进行探讨。北京市律师事务所道可特私募基金团队重点就发行审核方面的审核主体以及信息披露的特别规定，进行详尽的分析。

证监会网站发布消息显示，2月20日至21日，证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。科创版的大幕即将拉开，如何在即将“上线”的科创板的大潮来临之际，占据上风，更快的获得进入科创板的入场券，恐怕还需要关注以下几个法律问题：
1.试点注册制审核主体由证监会转移至证交所，证监会仍具有最终决定权
试点注册制涉及审核主体职能将从证监会转移至上交所，新设立上交所上市委员会及科技创新咨询委员会，上市委参与股票发行上市审核工作，科创委的职能则是负责向上交所提供科创板审核过程中的专业咨询。
与其他板块的最大不同则是由上交所受理科创板企业公开发行股票并上市的申请，审核并判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上交所制定审核标准、审核程序等规则 并报证监会批准。整体审核期限原则上不超过6个月，即材料审核3个月，问题反馈3个月。
可见，科创板仅在上市审核条件方面进行了适当的宽松，不代表企业的合法合规问题可以被忽视。企业的合法合规运营，仍然是企业得以上市的前置条件。
下图为内地市场各个板块以及香港市场新股上市在审核主体以及上市流程方面的对比：

2.发行审核阶段整体导向将以信息披露为中心
注册制制度下信息披露是重心所在。上交所在科创板征求意见答记者问环节详细解释了信息披露审核充分性、一致性和可理解性，这与之前秉承的信息披露的真实性、准确性和完整性关系存在差异，真实性、准确性和完整性是对发行人发行上市信息披露的基本要求。新的充分性、一致性和可理解性则是提出了更高的要求，是对上交所在审核过程中针对信息披露的审核提出的新要求，也在一定程度上增加审核人员的自由裁量度。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，发行人的预披露主要集中在以下几个方面：
（1）明确以投资者需求为导向的信息技露要求；
（2）细化落实严格落实发行人及其董事监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息坡露方面的责任，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础；
（3）进一步完善首发预披露制度，增加了预披露次数和预坡露内容，以强化社会监督。特别强调要充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；
（4）增加了保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的相关文件的披露职责。
（5）保荐机构除了应当建立健全并有效执行持线督导业务管理制度还需要保机构应当跟踪研究上市公司行业、经营、财务、股价等情况，在持续督导期内每半年出具并坡露投资研究报告。
可见首发上市的的预披露机制，较主板、创业板和中小板都更为严格，需要企业在进行申报的过程中联合券商等中介机构合法合规的履行披露义务。
北京市律师事务所道可特私募基金团队将会持续关注科创板的发展进程，下一专题我们将会围绕科创板关于股权架构以及行业审核问题进行分析探讨。
附：科创板及试点注册制改革方案
征求意见时间已经截止，预计两会后可见正式文件