破产重整服务信托的法律模式解析

（1）委托人

信托设立前重整企业的资产及债务一般统一归集至一家SPV公司名下，由该SPV公司作为委托人设立信托。需注意的是，中国《信托法》规定的委托人权限较大（如撤销信托、解任受托人等），因此，在设计信托结构时应注意结合项目情况考虑委托人在信托存续期间的权限。

?（2）受托人

中国信托业实行牌照管理，设立信托公司，应当经中国银行保险监督管理委员会批准并领取金融许可证。从受托人资质来看，原则上取得信托牌照的信托公司均可成为重整服务信托的受托人。

（3）受益人

目前重整服务信托的架构中较多采用委托人即为初始受益人的安排，债权人通过与委托人签署信托份额抵债协议取得信托份额并成为受益人，在债权人取得受益权的同时，债权人对委托人（债务人）的债权即清偿完毕。

（4）信托期限

信托期限一般根据待处置资产的情况设定，在信托到期前，受益人大会可根据资产处置情况决议信托延期。信托的引入很好地实现了以制度换时间，待处置资产可以稳定变现并持续向债权人分配。

（5）信托受益权的设置

通过重整服务信托受偿的债权一般分为财产担保债权、普通债权和劣后债权，相应地，信托受益权分为优先信托份额、普通信托份额以及劣后信托份额。值得注意的是，重整服务信托的结构化安排不同于一般投融资信托以全部信托财产为基础进行的结构化安排，重整服务信托将信托财产的收益分为特定收益（即优先信托份额对应财产处置变现所得）和非特定收益（即特定收益外的所有其他收入），特定收益应优先、排他向对应的优先信托受益人分配，每一个有财产担保债权人将可就其在信托设立前享有担保权的担保物的变现所得获得优先分配，该等结构化安排能够使得原来享物权担保的债权人（即优先受益人）通过信托受益权的分层设置仍可获得其原担保物处置收入的定向优先受偿，实现以信托合同约定的特定财产对应信托利益分配优先性替代法律规定的担保物权处置款优先受偿性，极大地体现了信托的灵活性。

（6）信托治理安排

重整服务信托的治理机构一般包括受益人大会、管理委员会等。受益人大会由所有获得分配信托份额的债权人组成，是信托运行的最高权力及监督机构，有权决定信托的一切重大事宜。受益人大会一般下设管理委员会，是根据受益人大会决议和授权管理信托事务的经营决策和业务执行机构。管理委员会的委员一般由债权人提名，考虑到原经营管理团队对底层资产管理的作用，可视情况设置债务人委员。