隆安法言| 股东损害公司债权人利益责任纠纷中的地域管辖问题研究

一、选择管辖法院的一般原则

股东损害公司债权人利益责任纠纷案，一般是请求债务人公司（目标公司）履行义务的判决确定后，再次以债务人公司的股东存在出资不实或抽逃出资等为由起诉股东承担相应责任的纠纷案件。基于此，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”属于因侵权行为提起的诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称：《民事诉讼法》）第二十九条：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

因此，理论上凡属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，侵权行为地、被告住所地的法院均具有管辖权，由当事人择一选择管辖法院。以上海法院为例，实务中当事人具有选择管辖法院的权利（表格案例1-5），如上海高院在（2019）沪民辖238号一案中认为：根据《民事诉讼法》第二十二条第三款的规定，同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。被告之一的户籍所在地法院应依法行使管辖权。

二、根据侵权行为地选择管辖法院

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《民事诉讼法》>的解释》第二十四条:《民事诉讼法》第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。

在此类纠纷中，侵权行为实施地和侵权结果发生地的选择需要根据个案进行具体判断。一般认为，股东缴纳出资对象为公司，因此常见的是债务人公司注册地认定为侵权行为实施地和侵权结果发生地（表格案例3/4/5）。但侵权结果发生地的认定，在实务中标准不一。例如上述（2021）沪01民辖413号案与（2020）沪01民辖终723号案认定目标公司所在地为侵权结果发生地，但也存在法院将债权人即原告所在地视为侵权结果发生地从而确定管辖法院（表格案例6），这与（2018）最高法民辖162号案中最高院观点一致[1]。实务中在确定侵权结果发生地时，以上海法院为例，目前的观点更倾向于目标公司所在地，故会出现原告住所地作为侵权结果发生地向对应法院起诉而不予受理的情形。

三、根据被告住所地选择管辖法院

1、单一被告或多个被告住所地为同一法院管辖

基于上文中所述的基本管辖原则，被告住所地属于同一管辖法院时，则根据《民事诉讼法》第二十九条，侵权行为地或被告住所地均具有管辖权，原告有权根据被告住所地确定管辖法院，此种情况在实务中争议较小。

2、多个被告且被告住所地非属于同一法院管辖

（1）共同诉讼的管辖规则

《民事诉讼法》第二十二条第三条款规定，即“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”此规定属一般地域管辖的规定，但其适用的前提是“同一诉讼”即共同诉讼。而在共同诉讼中，为实现诉讼效率、防止裁判矛盾及保障当事人实体上之权益等功能，需牺牲部分被告的法定管辖利益，进行诉讼合并。但问题在于不同类型的共同诉讼，各诉讼标的之间的牵连关系强弱各不相同，并非任一种共同诉讼均可牺牲被告的管辖利益。

我国的共同诉讼被分为二类，即普通的共同诉讼与必要的共同诉讼。就普通的共同诉讼而言，其属于独立之诉的合并，既不存在不可分的共同权利义务，也非基于同一的事实与法律上的原因。故此类诉讼的合并,在管辖上应符合受诉法院对各诉讼标的具有管辖权的条件，即此类诉的合并不能损害被告应有的管辖利益。因此，“同一诉讼”所指称的范围，仅限于《民事诉讼法》第五十三条中的必要的共同诉讼而不包括普通的共同诉讼。[2]根据最高院裁判观点[3]：普通共同诉讼必须经当事人同意以及法院的许可。

（2）股东损害公司债权人利益责任纠纷的共同诉讼情况下管辖问题

对于股东损害公司债权人利益责任纠纷，诉请一般是请求法院判令被告在未缴纳/抽逃出资范围内对生效判决下的目标公司欠付款项承担补充赔偿责任，此处的诉讼标的为同一类。原告能否根据《民事诉讼法》第二十二条第三款选择被告之一的住所地所属法院合并起诉呢？

在上文中上海市高院（2019）沪民辖238号中，赋予了原告选择管辖法院的权利，从而裁定由被告之一所在地法院进行管辖。但是在上海市第一中级人民法院在（2020）沪01民终1529号案和（2022）沪01民终2508号案中均认定为普通共同诉讼进而维持一审裁定，即对原审原告起诉不予受理（表格案例7/8）。

综上所述，大多数股东损害公司债权人利益责任纠纷案件，诉讼标的是同一种类的可分之诉，属于普通共同诉讼。从法院作出裁定的时间可以看出近年法院在受理案件时，会更加平衡诉讼的经济价值与被告的管辖利益，采取在受理时进行主动审查或者实施共同的上级法院指定管辖等方式。根据《民事诉讼法》五十五条第一款：合并审理必须经过当事人同意。由此可见，即使法院同意合并审理的情况下，当事人提出管辖权异议，法院也会综合考量双方的管辖利益，根据个案情况及相应的管辖原则进行裁定。

刘知文

北京市隆安律师事务所上海分所 高级合伙人

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严  晓

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