MAY the Qs be with you丨大湾区再下一城，横琴粤澳深度合作区QFLP试点办法解读
2021年12月29日，横琴粤澳深度合作区（“合作区”）执行委员会印发《横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法（暂行）》（“合作区QFLP办法”）。合作区QFLP办法将于2022年1月29日正式施行，有效期3年。这是自中共中央、国务院于2021年9月5日正式公布《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》以来，合作区出台的首个金融专项政策，也是大湾区自深圳、珠海、广州之后第四个开展QFLP试点的地区，为合作区进一步打通跨境资产管理渠道、利用外资支持建设提供高质量金融支持。
合格境外有限合伙人（“QFLP”）试点制度是境外投资人参与境内股权投资的重要渠道，于2010年底在上海首开先河，随后北京、天津、重庆、深圳、广州、海南、厦门、苏州、南京、杭州[1]等二十多个地区均出台了相关的QFLP试点政策。
自QFLP试点制度诞生之日起，本团队主办了大量有代表性、突破性的QFLP资格申请及基金设立项目，结合本团队在该领域近十年的实践经验，我们对合作区QFLP办法的要点总结如下：
一、主要模式
根据合作区QFLP办法的规定，合作区QFLP试点企业包括合作区QFLP基金管理企业及合作区QFLP基金：
合作区QFLP基金管理企业
指在合作区依法由外国的自然人、企业或者其他组织（前述合称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。
合作区QFLP基金
指在合作区依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。
值得注意的是，合作区QFLP办法对内外资实行无差别管理，允许“外资管外资”、“内资管外资”和“外资管内资”三种业务模式[2]：
“外资管外资”
在合作区设立的外资PE/VC基金管理人可以发起设立或受托管理合作区QFLP基金；
“内资管外资”
已在横琴粤澳深度合作区或其他地区设立的内资PE/VC基金管理人可以发起设立或受托管理合作区QFLP基金；
“外资管内资”
在合作区设立的外资PE/VC基金管理人可以发起设立或受托管理内资PE/VC基金。
二、合作区QFLP试点企业申请相关条件
1. 落地要求
根据合作区QFLP办法的规定，新设的合作区QFLP基金管理企业和QFLP基金均需落地横琴粤澳深度合作区。已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记的私募股权、创业投资基金管理人（“既存管理人”）也可担任合作区QFLP基金管理人。
2. 申请条件
合作区QFLP办法对试点企业的准入门槛要求与海南地区QFLP的宽松政策类似，具有“零门槛、无限制”的亮点。
根据合作区QFLP办法，除对新设合作区QFLP基金管理企业的高管人员资质、合作区QFLP基金投资人的合格投资者要求以及合规运作提出明确要求外，对合作区QFLP试点企业的注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资质等条件，仅要求符合基金业协会关于私募股权（创业）投资基金管理人、私募股权（创业）投资基金登记备案相关规定即可。
我们对合作区QFLP试点企业以及既存管理人的具体申请条件总结如下：
三、合作区QFLP试点企业设立流程及事后管理监督
1. 设立流程概览
2. 合作区联合会商工作机制
根据合作区QFLP办法，QFLP试点工作由横琴粤澳深度合作区金融发展局下设的合作区外商投资股权投资类企业试点工作协调办公室（“协调办公室”）负责。
合作区金融发展局将会同合作区商事服务局、合作区经济发展局、人民银行珠海市中心支行、国家外汇管理局珠海市中心支局等单位建立联合会商工作机制，结合各自职责，共同推进合作区QFLP试点工作，协调解决试点管理有关问题。
3. 基金业协会登记/备案要求
根据合作区QFLP办法，合作区QFLP基金管理企业需在完成商事登记设立后的12个月内在基金业协会完成私募基金管理人登记；合作区QFLP基金需在募集完毕后，完成在基金业协会的私募基金备案手续。
4. 申请材料
根据合作区QFLP办法，需提交如下申请材料：
5. 事后管理监督
（1）变更备案
根据合作区QFLP办法，合作区QFLP试点企业发生下列事项变更的，应一并向合作区金融发展局办理变更备案：
A. 企业名称变更；
B. 注册地址变更；
C. 基金管理人变更；
D. 法定代表人/执行事务合伙人变更；
E. 修改企业章程或合伙协议等重要法律文件；
F. 满足合作区QFLP办法要求的高管人员变更；
G. 股东/合伙人变更；
H. 其他变更事项。
对于上述A、F变更事项由金融发展局出具备案意见，同时抄送各单位；G变更事项由协调办公室组织相关单位研究后出具备案意见；其他变更事项依情况进行处理。
（2）变更报告
此外，对于合作区QFLP试点企业发生以下事项的，除及时向基金业协会提交申请外，还应在10个工作日内向协调办公室报告：
A. 高级管理人员变更；
B. 外商投资股权投资管理企业依法解散、被依法撤销或者依法宣告破产；
C. 基金合同发生重大变化；
D. 基金托管人变更；
E. 基金清盘或清算；
F. 涉及基金业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的。
（3）其他报告事项
合作区QFLP试点企业应在每半年度15个工作日内向协调办公室报告半年投资运作重大事项，包括但不限于投资者实缴出资情况、基金财务、项目投资及退出情况等；合作区QFLP试点企业进行利润分配、减资和解散清算的，合作区QFLP试点企业或其实际控制人应在有关程序启动、终止的10个工作日内将相关情况报送协调办公室。
此外，合作区QFLP试点企业的托管机构也应定期（包括按照季度、半年度、年度）向协调办公室履行信息报送义务。
四、合作区QFLP基金投资方向
合作区QFLP办法也具有“投向广”的亮点，即合作区QFLP基金既可以向境内实业进行直接投资，也可以作为母基金（FOF）投向境内私募基金，具体如下：
五、总结
横琴粤澳深度合作区QFLP政策在试点企业落地设立方面具有“零门槛、无限制”的灵活性，也明确了较为广泛的QFLP基金投向；另外对于境外投资者，明确可以使用境外汇入的可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，拓宽境外投资者投资中国境内市场的投资渠道。我们相信，合作区QFLP办法将为大湾区QFLP试点制度提供宝贵的实践经验，也将为横琴粤澳深度合作区吸引境内外投资机构、聚集境外资金建设合作区保驾护航。
注释
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