春华秋实 | 险资助力市场化债转股综述

2020年4月16日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布了《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），明确保险资金、养老金等可以依法投资金融资产投资公司（Asset Investment Company，以下简称“AIC”）发行的债转股投资计划。银保监会的相关负责人不久前亦强调，当下市场上短期资金多，长期资金少，特别是今年的疫情使大量企业暂时陷入困境，经济下行急需资金，期待保险资金在这个领域挺身而出充当主力军，助力债转股整体推进。

事实上，国务院2016年出台《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）（以下简称“《国发54号文》”）拉开市场化债转股大幕之时，便发出了鼓励保险资金参与市场化债转股的强烈信号。而今《通知》的出台，为保险资金全面参与市场化债转股开辟了更为广阔的道路。

在政策激励之下，保险机构如何正确理解债转股，保险资金如何依法合规地参与市场化债转股，保险机构如何与AIC合作等，都是实践中需要厘清的问题。本文将结合我们在保险资金运用、保险资产管理、私募股权基金等领域的丰富经验，探讨、分享我们对市场化债转股、保险资金参与市场化债转股的理解和展望。

[1]《公司注册资本登记管理规定》第七条。

[2]实施债转股的对象企业，即作为债务人的企业。

[3]例见《国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》第三条、《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二十三条等规定。

[4]2019年5月22日国务院常务会议。

[5]国发54号文：附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。

[6]具体包括：1)因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；2)因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；3)高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

[7]具体包括：1)扭亏无望而失去生存发展前景的“僵尸企业”；2)有恶意逃废债行为的企业；3)债权债务关系复杂且不明晰的企业；4)有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

[8]在国发54号文下，可转债权限于银行对企业的债权；根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知（发改财金〔2018〕152号）》放开至银行债权外的其他类型，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。

[9]就银行债权的质量分级类型来看，商业银行等金融机构的贷款实行五级分类，即按风险程度将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失等五类。其中，次级、可疑和损失等三类属于不良资产范畴。

[10]根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金﹝2012﹞6号）以及《关于地方资产管理公司开展金融不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发﹝2013〕45号）等规定设立的。

有关全国性AMC和地方资产管理公司的区别及其处理不良资产的优势等问题，可参见竞天公诚律师事务所文章《外资AMC快步进场，深度参与不良资产市场》。

[11]《金融资产投资公司管理办法（试行）》第九条。

[12]刘凡（中国人寿资产管理公司）：《保险资金参与市场化债转股的探索与实践》（讲座主题），2020年5月。

[13]《保险资金参与市场化债转股的探索与实践》（讲座主题），刘凡（中国人寿资产管理公司），2020年5月。

[14]第十四条和第三十八条。

[15]《保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》第一条第5款规定：“保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金”。以及79号文第十二条第2款的规定：“不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或参股投资机构”，银保监会于2018年10月26日发布的《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》已删除前述规定。

[16]《低利率挑战传统投资理念 保险资管公司应从“打猎”转向“耕种”》，郗永春，2020年3月。