研究丨北交所观察之105：拟IPO企业存在外资股东核查要点

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照指引，充分做好股东信息披露等相关工作。同时根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的要求，股东穿透核查至最终持有人，除自然人外，最终持有人还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。基于该等规定，我们对北京证券交易所审核案例中存在外资股东的情形以及审核问题进行了整理，以期对北交所拟IPO企业外资股东审核要点有具体的了解。

一、外资股东入股重点关注问题

对于外资股东入股问题，在审核过程中，主要关注外资股东的入股是否履行了外汇管理部门的审批程序，是否符合工商、外资、外汇管理、税务等相关法律、政策的问题。

根据检索，如上文所述，在北交所IPO审核案例，审核过程中会重点关注如下事项：

二、外资股东核查要点

综合上述信息披露内容，我们发现，就北交所拟IPO企业来说，如存在外资股东的，对于外资股东的核查需注意如下几点：

1. 外商投资的合规性是关注重点，主要包括外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式，外资、外汇、税收等相关规定并履行了相关的批复、备案程序，是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。外商投资是否符合有关行业监管规定、外商投资产业政策规定。

2. 对于直接投资的外资股东，需核查公司的注册证书、出资资金来源的说明文件、董事名册、股东名册及公司章程关于出资资金来源的文件，历次取得发行人股份时的相关股权转让协议、工商变更登记文件，如为间接出资的外资股东，需核查关于出资资金来源的说明文件。

3. 对于外商投资的合规性主要从资金来源合规、外汇合规、投资产业合规等几个方面展开论述。

在企业IPO过程中对于股东的穿透核查一直是审核的重点，尤其存在外资股东的情况，更需要关注出资方式、外汇、税收、行业准入等问题，确保股权结构的合规性。